[이수페타 vs 제이오 소송전]③ M&A 실사서 영업비밀 경계 '쟁점'

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[이수페타 vs 제이오 소송전]③ M&A 실사서 영업비밀 경계 '쟁점' - 넘버스

 

자본시장 사건파일

/ 사진=이수페타시스·제이오 홈페이지, 그래픽=허지영 기자

이수페타시스와 제이오 사이의 법정 분쟁에서 인수·합병(M&A) 실사 과정 중 영업비밀에 해당하는 자료를 어디까지 공개해야 하는지가 쟁점으로 떠올랐다.

전문가들 사이에서도 그 범위를 두고 다양한 해석이 나오는 만큼, 이번 소송이 앞으로 M&A 실사 시 핵심 기술 보호의 경계를 가늠할 기준이 될 수 있다는 관측도 나온다.

2일 법조계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의31부는 이수페타시스와 제이오 간 M&A 계약금 반환소송의 1차 변론기일을 진행했다. 이수페타시스는 2024년 11월 제이오 인수를 추진하며 약 158억원의 계약금을 지급했는데, 거래가 최종 무산되면서 계약금 반환 등을 두고 법적 공방이 벌어졌다.

이수페타시스는 제이오가 계약상 주요 의무를 이행하지 않았다고 주장한다. 공정 관련 도면 등 핵심 실사자료를 제공받지 못해 계약 해제가 불가피했다는 것이다. 반면 제이오 측은 자사의 핵심 영업비밀 보호를 위해 실사자료 제공에 제한을 둘 수밖에 없었다며 맞서고 있다.

법조계에 따르면 M&A 실사 과정에서 영업비밀 제공 여부는 법적으로 정해진 의무라기보다 당사자 간 합의에 따라 결정되는 사항이다. 통상 매도인에게 실사 협조 의무가 부과되나, 그 범위는 매수인이 합리적으로 요청하는 수준으로 제한된다.

한 M&A 전문 변호사는 “M&A 과정에서 영업비밀 제공과 관련해 명확히 정리된 판례는 아직 없는 것으로 안다”며 “이번 사건의 판단이 향후 실무에서 가이드라인이 될 가능성은 충분하다”고 말했다.

그는 이번 소송의 핵심으로 “해당 자료가 매수인의 인수 판단에 필수적인 정보였는지 여부”를 꼽았다.

그러면서도 “실사를 모두 마치지 않은 상태에서 본계약을 체결하는 구조 자체가 일반적이지 않다”며 “매수인이 중요한 실사 자료를 제공받지 못한 상황에서 계약금을 지급했다는 점은 다소 이례적”이라고 지적했다.

다만 영업비밀라는 이유만으로 실사에 응할 의무가 줄어든다고 보기는 어렵다는 의견도 나온다. 특히 제이오가 기술특례상장으로 상장된 만큼, 해당 기술에 대한 실사는 인수 판단에 더욱 중요할 수밖에 없다는 분석이다.

다른 M&A 전문 변호사는 “영업비밀이라 기술유출이 우려된다는 이유만으로 실사 자료 제공을 거부하는 것은 정당화되기 어렵다”며 "M&A 본질은 대상 회사의 가치를 정확히 평가하는 데 있다"고 말했다.

이어 "특히 기술특례상장사라면 매수인이 핵심 기술을 면밀히 실사하지 않고는 인수에 나서기 어렵다"며 "매도인 입장에서도 기술 유출이 우려된다면 비밀유지계약이나 가상데이터룸, 하드카피 등의 보호 장치를 마련하면 된다"고 설명했다.

아울러 “제이오 입장에서는 해당 자료가 인수 판단에 결정적이지 않은 부수적 정보였다는 점을 입증하는 것이 소송에서 더 유리했을 것”이라고 덧붙였다.

 

허지영 기자