[삼영·서울우유 분쟁]② '우유팩 사업 인수 기대' 2심도 불인정

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[삼영·서울우유 분쟁]② '우유팩 사업 인수 기대' 2심도 불인정 - 넘버스

 

자본시장 사건파일

/이미지 제작=박선우 기자, 자료=게티이미지뱅크·서울우유협동조합 홈페이지

삼영이 자사의 카톤팩(우유팩) 사업부문 인수를 철회한 서울우유협동조합을 상대로 민사소송을 제기했다가 거듭 고배를 마셨다. 1심에서 서울우유가 일부승소한 데 이어 2심에서는 서울우유 승소 판결이 나왔다.

2심은 서울우유의 인수 철회 결정에 대해 1심과 마찬가지로 법적 책임을 물을 수 없다고 봤다. '사업 인수가 성사됐다는 점에 관한 정당한 신뢰가 삼영에 부여됐다고 보기 어렵다'는 등의 이유에서다.

다만 1심에서 '서울우유가 삼영에 물품구매계약의 계약보증금 일부를 돌려주라'고 판단한 부분은 2심에서 유지되지 않았다. 결국 2심은 삼영의 손해배상 청구 등을 모두 기각했다. 

2심 "인수 예산 결의 있었지만, 인수 확정은 별도 절차 필요"

2020년 삼영은 서울우유 측에 카톤팩 사업부문과 팩을 생산하던 구미 공장 인수를 제안했다. 이듬해 양측은 사업 인수의향서를 작성했다. 하지만 2023년 9월 서울우유 임시 대의원회에서 인수 안건은 최종 부결됐다. 삼영은 서울우유가 계약 체결에 대한 정당한 신뢰를 부당하게 파기했다며 민사소송을 제기했다. 

사건의 쟁점은 서울우유가 삼영에 인수 계약 체결에 대한 정당한 기대를 부여했는지였다. 1심은 '서울우유가 인수의향서를 통해 계약이 확정적으로 체결될 것이라는 정당한 신뢰를 제공했다고 볼 수 없다'는 등의 이유로 서울우유의 손을 들어줬다.

2심 판단도 같았다. 지난해 11월 서울고법 민사합의16부는 "삼영과 서울우유 사이에 사업 인수 절차에 대한 확정적인 의사 합치가 있었다고 인정하기 어렵다"고 했다. 

재판부는 다음과 같은 점을 고려했다. △삼영도 서울우유가 사업 인수를 위해 별도의 대의원회 의결이 필요하다는 사정을 알았을 것으로 보이는 점 △서울우유 조합장이 2022년도 예산안에 반영된 사업 자금을 2023년도 예산안에 이월하는 과정에서 별도의 절차를 거쳐 사업 인수를 확정하기로  점 △서울우유가 삼영에 '임시 대의원회에서 사업 인수 안건이 의결되는지에 따라 제반 업무가 진행될 예정'이라는 내용의 공문을 보낸 점 등이다. 

재판부는 "삼영이 제출한 증거만으로는 서울우유가 대의원회 예산 결의만으로 사업 인수가 확정된다는 점에 대한 기대를 부여했다고 보기 어렵다"며 "사업 인수 여부가 서울우유 임시 대의원회에서 투표를 거쳐 최종 부결된 것으로 두고 서울우유 정관 규정을 위반했다고 단정하기 어렵다"고 짚었다. 

다만 재판부는 1심에서 '서울우유가 삼영에 계약보증금(2억6500만원)의 40%를 초과하는 금액을 돌려주라'고 판단한 부분은 받아들이지 않았다. 판결문에 따르면 삼영이 팩 사업부문 적자 누적으로 서울우유에 카톤팩을 공급할 수 없게 되면서 양측이 맺은 계약은 해지됐다. 삼영은 계약 해지에 자사의 귀책 사유가 없다며 보증금이 묶여 있는 상태를 풀어달라고 주장했다. 

이에 대해 재판부는 "삼영과 서울우유 사이에 물품구매계약의 합의 해지가 성립됐다고 보기 어렵다"며 "오히려 서울우유는 삼영이 계약상 카톤팩 납품을 중단하고 공장을 폐업해 삼영의 귀책 사유를 이유로 계약을 적법하게 해지했을 뿐"이라고 했다.  

삼영은 지난해 12월 법원에 상고장을 제출했다. 이에 따라 대법원에서 사안에 대한 최종 판단이 이뤄질 예정이다. 서울우유 관계자는 "이번 사안은 관련 법 및 정관에 따라 인수에 대한 찬반투표를 했으나 부결된 것으로, 법원 판단을 존중한다"고 말했다. 삼영의 입장도 듣기 위해 연락을 취했으나 담당자와 연락이 닿지 않았다. 

삼영은 위 사건과 별개로 서울우유의 하도급법 위반을 주장하며 공정거래위원회에 제소했다. 삼영은 '자사를 포함한 4곳의 팩 공급업체가 원가 상승 등으로 서울우유에 15~20% 수준의 단가 인상을 요청했으나, 서울우유는 업체들에 4.9%의 동일 인상률을 제시했다'는 취지의 주장을 한 것으로 알려졌다. 

 

박선우 기자