[고려아연 유증 가처분]③ 경영권 방어 목적 있었나 '엇갈린 시선'

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[고려아연 유증 가처분]③ 경영권 방어 목적 있었나 '엇갈린 시선' - 넘버스

 

자본시장 사건파일

/ 그래픽=박진화 기자

고려아연과 영풍·MBK파트너스가 미국 제련소 건설 프로젝트(이하 크루서블 프로젝트)를 둘러싸고 법적 공방을 벌이는 가운데, 이를 위한 고려아연의 제3자배정 유상증자가 경영권 방어 목적을 갖고 있는지 여부도 양측의 시선이 크게 엇갈리는 지점이다.

최대주주인 영풍·MBK 연합은 고려아연과 미국 정부가 합작해 설립한 법인으로서 유증에 투자하기로 한 크루서블 합작법인(JV)을 사실상 최윤범 회장 쪽 세력으로 봐야 한다며, 지배력 확대를 노린 포석이라고 주장한다. 반면 재판부는 이번 유증만으로 지배권 구도가 뒤집힌다고 보기 어렵다며 선을 그었다.

영풍·MBK “지배권 구도 변화 생겨”

영풍·MBK 측은 이번 유증이 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 지배권 구도를 흔드는 조치라고 주장하고 있다. 크루서블JV가 고려아연 신주를 인수할 경우 최윤범 고려아연 회장의 우호 세력으로 작용해, 영풍·MBK 연합에는 불리하게 작용할 수 있다는 분석이다.

유증 이전에는 최 회장 측 지분은 약 32%로, 영풍·MBK 연합(약 44%)에 뒤처져 있었다. 그럼에도 최 회장 측이 이사회 구성에서 우위를 점하면서 양측의 갈등은 더욱 심화됐다.

이런 와중에 고려아연이 진행하는 유증에 크루서블JV가 투자자로 나선 것이다. 이번 유증이 완료되면서 크루서블JV는 고려아연 지분 약 10%를 확보했고, 영풍MBK연합은 약 40%로 희석됐다.

영풍·MBK 측 주장대로 크루서블JV를 최 회장 측 우호 주주로 본다면, 양측 지분 격차는 종전 약 12%포인트에서 1%포인트 남짓으로 크게 좁혀진다. 이에 따라 오는 3월 정기 주주총회에서 지배권을 둘러싼 치열한 표 대결이 벌어질 것이라는 관측도 나온다.

재판부 “지배권 구도 결정적 변화 없어”

재판부는 고려아연의 이번 유증이 영풍MBK의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수 없다고 판단했다. 다만 유증으로 인해 지배권 구도에 변화가 생길 수 있다는 점은 인정했다.

먼저 재판부는 크루서블JV가 반드시 고려아연 현 경영진 편에서 의결권을 행사한다고 단정할 수 없다고 봤다. 고려아연은 크루서블JV 측 이사 후보의 이사회 진입을 위해 노력할 의무는 있지만, 이는 크루서블JV의 독립적인 판단에 따라 의결권을 행사하는 구조라는 설명이다.

이에 재판부는 고려아연이 증거로 제출한 크루서블JV와의 신주인수계약 제6.5조를 근거로 들었다. 계약에는 크루서블JV가 고려아연 현 경영진의 의사에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정한 바는 없다는 것이다. 그러면서 “오히려 크루서블JV는 의결권을 독립적으로 행사한다는 취지의 규정이 존재한다”며 제6.5조 (g)항에 주목했다.

고려아연과 크루서블JV가 지난해 12월 15일 체결한 신주인수계약 / 자료=2025카합22020 결정문

신주인수계약 제6.5조 (g)항에 따르면 크루서블JV는 △신주에 대한 의결권의 독립적 행사 △영풍 측과 어떠한 합의도 부재함 △제6.5조를 의결권 공동 행사를 위한 합의로 해석하지 않음 등을 인정하고 있다.

이어 (a)와 (c)항에 따르면 고려아연은 오는 3월 정기주총에서 크루서블JV가 지명한 이사 후보자가 고려아연의 사외이사로 선임될 수 있도록 최선을 다해야 한다.

아울러 재판부는 유증 전후 지분율 변동 역시 지배권 구도에 결정적이지 않다고 봤다. 영풍·MBK 측 주장대로 크루서블JV를 최 회장 측 우호 주주로 가정하더라도, 그 지분율이 과반수에 이르지는 않는다는 것이다. 따라서 “영풍·MBK가 다른 주주들과의 연대를 통해 경영권 변동을 도모할 수 있다”고 설명했다. 

 

허지영 기자