[코스닥 딜 인사이드] 나노브릭 매각 재추진…'구주·유증' 딜 구조 눈길

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[코스닥 딜 인사이드] 나노브릭 매각 재추진…'구주·유증' 딜 구조 눈길

 

/사진=나노브릭

 

첨단 나노신소재 전문기업 나노브릭이 한 달 만에 매각을 다시 추진한다. 앞서 8월 매각을 시도했지만 차일피일 잔금 납입이 미뤄지다 결국 계약이 해지됐다. 이번에는 구주 거래만 진행하지 않고 유상증자를 병행하는 방식으로 딜 구조를 재설계했다. 자본 확충과 지배력 강화 등 인수자에게 이점을 제공한 만큼, 딜 성사 가능성에 이목이 집중된다.

한 달 만에 매각 재추진…새 인수자 '드림캐슬종합건설'

12일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 나노브릭은 지난 10일 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약(SPA)을 체결했다. 최대주주인 주재현 대표가 드림캐슬종합건설과 성신2호조합에 구주를 매각하는 계약이다.
 

/사진=금융감독원 전자공시시스템

 
이번 인수합병(M&A)은 지난달 딜이 무산되고 한 달 만에 재추진 되는 것이다. 주 대표는 8월 한양파트너스1호 투자조합(한양파트너스1호)에게 보유 지분 전량(244만1130주)을 120억원에 양도하는 SPA를 체결했다. 구주의 가격은 주당 4916원으로 SPA 체결일 기준 1개월 평균 종가와 단순 비교해 160% 이상의 프리미엄을 붙였다. 그러나 인수자 측의 조합재산 총액이 18억원에 불과했고 이렇다 할 사업 흔적을 찾아보기 어렵다 보니 자금 납입 여력에 의문이 제기됐다.

한양파트너스1호는 주주총회 개최일인 10월16일에 맞춰 잔금 102억원을 치르기로 했지만 끝내 매듭짓지 못했다. 이에 주 대표는 같은 달 23일 화인파트너스와 젬텍 등 다른 원매자를 찾아 협상을 타진했다. 하지만 이마저도 실패하고 결국 11월11일 계약이 취소됐다. 주 대표는 한양파트너스1호가 인수하지 못한 102억원어치 지분을 매각하려고 했으나, 새 원매자 또한 인수대금을 기한 내 납입하지 못했다.

나노브릭 인수자로 새롭게 등장한 드림캐슬종합건설은 안정적인 재무구조를 갖춘 원매자다. 드림캐슬종합건설은 지난 2009년에 설립된 주거용 건물 건설업체로 우종민 대표가 지분 51%를 보유하고 있다. 지난해 말 기준 총 자산이 493억원에 이르는데, 이중 부채는 16억원 정도로 대부분의 자기자본으로 구성됐다. 2019년 외부감사법 적용 대상이 됐으며 2021년에는 890억원의 매출을 올리기도 했다.

 

드림캐슬종합건설, 유상증자 병행해 안정적 지배력 확보

눈길을 끄는 부분은 딜 구조에도 변화를 주었다는 점이다. 주 대표는 203만4175주를 1주당 4916원에 매각할 계획이다. 여전히 같은 가격을 적용했지만 양도주식수가 감소해 총 매각가격이 100억원으로 소폭 낮아졌다.

대신 100억원 규모의 유상증자를 추가로 진행한다. 나노브릭은 SPA가 체결된 날 이사회를 열고 제3자배정 유상증자를 결정했다. 드림캐슬종합건설과 성신1호조합, 성신2호조합을 대상으로 총 676만1324주의 신주를 발행한다. 드림캐슬종합건설이 371만8728주, 성신1호조합과 성신2호조합이 각각 169만331주, 135만2265주씩 인수할 예정이다. 발행가액은 기준주가보다 10% 할인된 1479원으로 책정됐다.

드림캐슬종합건설이 정상적으로 구주 인수대금과 유상증자 대금을 모두 납입하면 475만6157주(구주 103만7429주, 신주 371만8728주)를 확보해 나노브릭의 최대주주에 오른다. 지분율로 환산하면 16.82%를 보유하게 되는 것이다. 주 대표가 보유한 구주만 모두 인수하는 것보다 5.47%p 높은 지분율이다. 여기에 성신2호조합과 성신1호조합도 각각 8.31%, 5.98%씩의 지분율을 갖게 된다. 구주 인수대금 납입일은 내년 1월 22일이며 유상증자에 따른 신주 상장 예정일은 같은 달 15일이다.

 

유상증자 후 나노브릭의 재무구조가 개선되는 점도 긍정적인 요인이다. 이는 인수자 입장에서 M&A 이후 추가적인 자금 조달이나 재무건전성에 대한 부담이 줄어든다는 것을 의미한다.

나노브릭의 자기자본은 3분기 연결기준 159억원 수준이다. 자본금 103억원, 기타자본구성요소 271억원, 기타포괄손익누계액 99억원, 결손금 315억원으로 구성돼 있다. 장기간 적자를 기록하며 결손금이 불어난 데 더해 부채 상환에 현금을 소진하면서 곳간 사정도 악화됐다. 회사의 현금성자산은 2억원으로 지난해 말(58억원) 대비 96.6% 감소했다.

유상증자가 완료되면 나노브릭의 자본금은 기존 137억원(액면가 500원)으로 자기자본은 259억원으로 증가한다. 부채비율은 기존 77.99%에서 47.88%로 30.11%p 낮아질 것으로 예상된다. 유상증자 대금이 회사에 유입되면서 현금성자산도 102억원으로 증가, 재무구조와 유동성 모두 전반적으로 강화될 전망이다.

박수현 기자 clapnow@bloter.net