션 브라운 테톤캐피탈 이사 "적정 가치 두산밥캣 15조·두산로보틱스 0.7조"

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션 브라운 테톤캐피탈 이사 "적정 가치 두산밥캣 15조·두산로보틱스 0.7조"

 

테톤캐피탈 션 브라운 이사./사진 제공=김수정 기자

두산그룹의 사업 구조 개편이 두산로보틱스 단기 급등을 활용한 지배주주의 자본적 이익 추구 활동이라는 의견이 제기됐다. 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식 교환 비율이 불합리하다는 지적이다. 

션 브라운 테톤캐피탈 이사는 22일 Two IFC 3층 더포룸에서 열린 '두산그룹 케이스로 본 상장회사 분할 합병 제도의 문제점' 세미나에 참석해 "합병 비율의 비대칭으로 인해 두산밥캣 주주들의 지분은 상당한 희석이 발생했다"고 말했다.

테톤캐피탈을 1999년 설립된 가치투자펀드라고 소개한 브라운 이사는 "두산밥캣의 지분 5% 미만이지만 의미있는 수준을 보유하고 있었으나 분할·합병 공시 직후 대부분 매각한 상황"이라고 설명했다. 이어 "합병 비율의 비대칭으로 인해 두산밥캣 주주들의 지분은 상당한 희석이 발생했다"고 꼬집었다. 

브라운 이사가 추산한 두산밥캣의 적정가치는 약 15조다. 이는 두산밥캣의 지난 12개월 영업이익 1조4000억원에 10배수를 적용하고 여기에 순현금을 더한 값이다. 적정 배수를 10배로 정한 이유는 일본 구보타, 미국 캐터필러 등 경쟁사들이 시장에서 10.5배에 거래되고 있는 점을 고려했다. 

브라운 이사는 "두산에서 두산밥캣을 인수할 당시 이익의 13배 수준에서 인수했다"며 "적정가치 15조는 보수적으로 책정한 것"이라고 강조했다. 또한 두산로보틱스의 적정 가치를 약 7000억원으로 평가했다. 그는 "경쟁사가 받는 매출액 배수 5배 보다 할증을 붙이고 순현금을 더해도 적정 시총이 7천억원 수준에 불과하다"고 주장했다. 

브라운 이사가 산출한 가치를 기준으로 하면 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병비율은 96대 4인 셈이다. 

한국거버넌스포럼은 이번 지배구조 개편은 두산로보틱스의 고평가를 잘 활용한 사례라고 지적했다.

두산밥캣이 두산로보틱스 100% 자회사가 된 직후 두산의 두산로보틱스 지분은 42%로 추산된다. 두산은 두산밥캣도 42% 간접 지배하는 셈이다. 이는 두산로보틱스 시가총액을 5조원으로 계산한 경우다. 만약 작년 두산로보틱스 상장 당시 공모가 기준으로 본다면 얘기는 달라진다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)는 "공모가 기준 시가총액 1조6000억원을 대입해 계산하면 주식 교환 후 두산의 지분은 18.7%에 그친다"며 두산로보틱스이 고평가가 두산에 이익을 안겨줬다고 설명했다. 

시장에서 정당성을 얻기 위해선 특별 이해관계인의 의결권이 주총서 제한되야 한다고 지적했다. 상법 제368조 제3항에 따르면 '주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 돼 있다.

천 부회장은 "에너빌리티 주주총회에서는 30% 주주인 두산이, 밥캣 주주총회에서는 46% 주주인 에너빌리티가 각각 의결권을 스스로 행사하지 않고 일반주주만의 결의 받도록 할 것을 제안한다"고 말했다. 

김수정 기자 crystal7@bloter.net