MBK “고려아연 자사주 매입 한도 586억원…공개매수 배임·시세조종 여지”

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MBK “고려아연 자사주 매입 한도 586억원…공개매수 배임·시세조종 여지”

 

(왼쪽부터) 장형진 영풍그룹 고문과 최윤범 고려아연 회장 /사진=블로터DB

MBK파트너스는 고려아연의 자기주식 취득금액 한도가 586억원에 불과하다고 2일 밝혔다. 고려아연이 영풍·MBK에 대항해 자사주 매입을 추진하고 있는 가운데 한도가 586억원인 만큼 대규모 공개매수 시도가 난항을 겪을 것이라고 내다봤다.

상장사는 일반적으로 배당가능이익 범위 내에서 자기주식을 취득할 수 있다고 규정하고 있다. 상법 및 자본시장법에 따라 계산한 고려아연의 배당가능이익 범위는 5조8497억원으로 추산된다. 다만, MBK에 따르면 고려아연은 지난 3월 개최된 정기주주총회에서 2693억원만을 향후 중간배당 등 재원으로 남겨두고 나머지는 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금 등 사용 목적을 제한해 임의적립금으로 적립했다.

이 중 2055억원이 올해 8월 중간배당으로 지출됐다. 또한, 정기주주총회에서 승인된 이익잉여금 적립률 2.5%를 적용해 51억원을 이익잉여금으로 적립했을 것으로 추정된다. 이를 합산하면 2107억원으로 정기주주총회에서 승인된 이월이익잉여금과의 차액은 586억원에 불과하다. MBK가 고려아연의 자기주식 취득금액 한도를 586억원으로 추산한 이유다.

MBK파트너스 관계자는 “고려아연은 이미 중간배당, 자기주식 취득 신탁계약 등으로 위 금액을 초과하는 금액을 이사회 결의로 사용했다”며 “2024년도에는 더 이상 자기주식을 취득할 수 있는 금원이 남아 있지 않아 이사회 결의를 하더라도 자기주식을 취득할 수 없다”고 말했다.

고려아연이 자기주식 공개매수를 진행할 경우 위와 같이 수십 년 간 목적을 특정해 적립해 온 임의적립금의 목적을 전환해야 하는 셈이다. MBK 측은 해당 권한은 이사회가 아닌 주주총회에 있다고 강조했다. MBK파트너스 관계자는 “임의준비금의 목적 전환을 위한 주주총회 결의가 선행되어야 한다”며 “이사회 결의를 통해 자기주식 공개매수를 추진하는 것 자체가 권한 범위를 넘는 위법 행위의 여지가 있다”고 밝혔다.

고려아연은 이날 법원의 판결로 경영권 방어를 위한 자사주 취득이 가능해졌다. 영풍과 MBK 측이 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 낸 자사주 취득 금지 가처분 신청을 법원이 기각하면서다. 법원은 고려아연이 더 이상 영풍의 특수관계인으로 인정되지 않아 영풍 측 가처분 신청이 받아들이지 않은 것으로 알려졌다.

이런 가운데 영풍·MBK는 공개매수 기간 가격이 비정상적으로 높아진 자사주를 경영진이 매입하는 건 배임과 시세 조종에 해당할 수 있다고 주장했다. 회사의 자금으로 최윤범 회장 개인 또는 특정 주주의 경영권을 방어하기 위해 높은 가격에 자사주를 취득하는 것은 회사에 금전적 손해를 끼치는 행위로 배임이 될 수 있다는 의견이다. 공개매수로 고려아연의 주가가 평소 대비 오른 상황에서 공개매수 가격보다 더 높여서 산다는 것은 자사주 취득을 가장해 회사 재산에 손해를 끼치는 것으로 여겨질 수 있다. MBK파트너스와 영풍의 공개매수가 진행되고 있는 상황에서 특정 가격을 언급하면서 자사주 취득 계획을 밝힌 점은 시세조종 행위에 해당할 수 있다.

MBK파트너스 관계자는 “고려아연이 주당 80만원에 자기주식을 취득하겠다고 결정할 경우 일반 투자자들은 75만원의 공개매수를 제안한 영풍과 MBK의 제안에 응하지 않게 될 수 있다”며 “주가도 일시적으로 80만원에 근접하는 수준으로 상승하게 될 수 있다”고 말했다. 이어 “이는 자본시장법상 시세조종에 해당한다”고 덧붙였다.

MBK는 고려아연의 자사주 매입 행위가 대항공개매수 취지에 반한다고 지적했다. 통상 공개매수가 진행되는 기간 중에 대항하는 공개매수가 이루어지는 경우 최초 공개매수자는 공개매수 가격을 인상하고 공개매수기간을 연장하는 조치를 취할 수 있다. 그러나 고려아연이 10월 2일에 자기주식 취득을 위한 이사회 결의를 하면서 실제 대항 공개매수는 MBK 공개매수기간이 종료된 이후 시점에 이뤄질 것으로 관측된다.

MBK파트너스 관계자는 “MBK가 본인의 공개매수 가격을 인상하거나 기간을 연장할 수 있는 기회를 상실하게 되는 셈”이라며 “MBK파트너스는 법률상 대항공개매수 제도의 취지를 몰각시키는 꼼수”라고 비판했다.

남지연 기자 njy@bloter.net