영풍, '고려아연 자사주 매입 공개매수 중지’ 가처분 신청

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영풍, '고려아연 자사주 매입 공개매수 중지’ 가처분 신청

(왼쪽부터) 장형진 영풍그룹 고문과 최윤범 고려아연 회장 /사진 제공=각 사

영풍이 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수(자사주 매입 공개매수) 절차를 중지하라는 가처분 신청을 2일 서울중앙지방법원에 제기했다. 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위에 속해 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지다. 이는 지난 9월 13일 MBK파트너스·영풍의 고려아연 공개매수 기간 중 특별관계자인 고려아연의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분 신청과는 별개의 건이다.

영풍 측은 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론 업무상 배임에 해당된다고 봤다. 자사주 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원대)로 회귀할 수 있기 때문이다. MBK파트너스·영풍 측은 고려아연이 현 공개매수가격(주당 75만원)보다 높은 가격(예를 들어, 주당 80만원)으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상했다.  MBK파트너스·영풍 측은 “경영권 분쟁 상황에서 주주의 이익보다 경영권을 영속시키기 위해 막대한 회사의 자금을 동원해 자기주식 취득을 통한 경영권 방어행위를 하는 것은 고려아연에 대한 선관주의 의무, 충실의무 위반행위에 해당된다”고 설명했다.

MBK파트너스·영풍은 소각 목적의 자사주 매입이라도 고가로 공개매수할 필요가 없다고 주장했다. 자사주 소각 시 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소하게 돼 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 초래한다는 지적이다. MBK파트너스·영풍 측은 “현 공개매수 후 이전 주가로 회귀했을 때 시세의 일정한 범위 내에서 수탁자인 증권사가 적은 수량을 매수해 시장에 미칠 영향을 최소화하는 게 정상적이고 합리적”이라고 말했다. 이어 “공개매수가격보다 높은 가격인 주당 80만원으로 매수해 소각하게 되면 공개매수 기간 후 이전 주가로 같은 수량의 자기주식 소각을 하는 경우보다 40%이상 더 자기자본이 감소되게 된다는 의미”라고 설명했다.

MBK파트너스·영풍에 따르면 고려아연의 자기주식 취득금액 한도는 586억원에 불과한 것으로 파악된다. 고려아연이 발표한 대로 대규모로 자기주식을 매수하고 이를 소각하기 위해서는 신사업을 위해 주주총회 결의를 통해 쌓아둔 적립금의 목적을 전환하고 사용해야 한다. MBK파트너스·영풍은 고려아연이 이사회의 결의로 적립금을 소각 대금으로 사용할 경우 주식회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회 결의에 반하는 위법한 결정을 하게 되는 것이라고 주장했다.

또한 MBK파트너스와 영풍의 공개매수가 진행되고 있는 상황에서 특정 가격을 언급하면서 자사주 취득 계획을 밝힌 점은 시세조종 행위에 해당할 수 있다고 봤다. 고려아연 주가를 현 공개매수 가격보다 높게 설정할 목적에서 진행하는 것으로 비춰질 수 있어 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다는 것이다. 법조계 관계자는 “공개매수 전 시세보다 월등히 높은 가격에 대량의 물량을 매집하겠다는 것은 시세에 영향을 미치겠다는 의미”라고 말했다.

남지연 기자 njy@bloter.net