MBK “고려아연 자사주, 우리사주조합에 처분하면 배임죄”

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MBK “고려아연 자사주, 우리사주조합에 처분하면 배임죄”

 

/사진 제공=MBK파트너스

MBK파트너스가 고려아연의 자사주 처분 방안에 대해 우려를 제기했다.

28일 MBK파트너스에 따르면 고려아연이 현재 보유하고 있는 자사주는 약 2.4% 수준으로, 그 자체는 의결권이 없다. 금일 결과가 공시된 공개매수를 통해 취득하게 되는 자기주식은 소각 대상이므로 외부에 처분할 수 없다.

MBK파트너스는 고려아연이 기존 신탁계약을 통해 보유하고 있는 자사주 2.4%를 우호적 제3자에게 처분해 의결권을 회복하는 방안을 고려하고 있는 것으로 파악된다. 다만, MBK파트너스에 따르면 고려아연이 공개매수를 통해 취득한 자사주는 이날(10월28일)부터 6개월이 되는 2025년 4월 28일까지는 처분할 수 없다. 이전 자사주 신탁계약 날짜들 역시, 금일 자사주 취득일로 소급적용이 된다.

그러나 자본시장법상 임직원에 대한 상여금으로 자기주식을 교부하는 경우나 우리사주조합에 처분하는 경우 등에는 6개월 기간 이내에 자기주식을 처분할 수 있다. 이에 따라 MBK파트너스는 고려아연이 우리사주조합에 처분하는 방안을 검토하고 있는 것으로 보고 있다.

MBK파트너스는 이와 관련해 “우리사주조합에 자사주를 처분하는 방안의 경우 배임죄에 해당할 수 있다”고 우려를 표했다. 이어 “기아자동차 판례의 입장에 비추어 보면 만약 최윤범 회장이 우리사주조합에 자기주식을 처분할 경우 회사에 손해를 끼치는 행위라는 이유로 배임죄가 성립할 수 있다”고 덧붙였다.

과거 대법원은 회사 경영자가 경영권 분쟁 상황에서 종업원의 자사주 매입에 회사 자금을 지원한 기아자동차 사례에서 배임죄의 성립을 인정했다. 당시 재판부는 "경영자의 자금지원의 주된 목적이 종업원의 재산 형성을 통한 복리증진보다는 안정 주주를 확보함으로써 경영자의 회사에 대한 경영권을 계속 유지하고자 하는 데 있다면, 그 자금지원은 경영자의 이익을 위해 회사 재산을 사용하는 것이 돼 회사의 이익에 반하므로 회사에 대한 관계에서 임무위배 행위가 된다"고 판결했다.

MBK파트너스는 “고려아연은 자사주 취득 신탁계약을 체결하면서 그 취득 목적으로 주식 소각, 주주가치 제고, 임직원 평가보상 등을 공시했다”며 “우리사주조합에 처분하는 것이 이러한 취득 목적과 부합하는지에 대해서도 논란이 일 것으로 보인다”고 말했다.

남지연 기자 njy@bloter.net