[내부통제&사외이사]③ 윤재원 신한금융 이사회 의장…CEO 견제할 회계 전문 '중역'

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[내부통제&사외이사]③ 윤재원 신한금융 이사회 의장…CEO 견제할 회계 전문 '중역'

 

금융권 내부통제를 지휘할 8대 지주 이사회 조직을 톺아봅니다.

/사진=박진화 기자

신한금융지주의 기민한 내부통제 강화 정책 추진에서 윤재원 이사회 의장의 존재감이 드러나고 있다. 신한지주가 주요 금융그룹 중 가장 빨리 '책무구조도'를 제출한 가운데, 진옥동 회장을 향한 윤 의장의 내부통제 감시 시점도 앞당졌다는 평이 나온다.

윤 의장은 신한투자증권 금융 사고와 기업가치 제고 정책 등 주요 이슈 전면에 나서 신한지주의 '강력한 내부통제'를 주문하고 있다. 회계 전문가로서 회사 경영의 견제와 감시에 적합하다는 분석이 주를 이룬다.

 

'강력한 내부통제' 강조하는 회계 전문가

윤 의장은 2020년 3월26일 열린 이사회에서 신한지주 사외이사로 선임된 후 올해 3월 세 번째 연임에 성공했다. 신한지주는 지난 3월 26일 임시이사회를 통해 윤 이사를 이사회 의장 자리에 올렸다. 그는 회장후보추천위원회 위원장을 겸직하고 있고 감사위원회 및 자회사최고경영자후보추천위원회 위원 등 주요 이사회 내 위원회에서 활약하고 있다.

올해 신한지주는 기업가치 제고 목표 달성과 신한투자증권 금융 사고라는 두 가지 이슈로 희비가 교차했다. 그럴 때마다 윤 의장은 전면에 나서 '강력한 내부통제가 수반돼야 한다'고 강조했다.

지난달 25일 신한지주는 3분기 실적 발표 콘퍼런스콜을 열고 총 4000억원 규모의 자사주를 추가로 매입 및 소각하겠다고 했다. 앞서 올 1분기에는 1500억원 자사주를 매입‧소각, 4월부터 7월까지는 3000억원 규모의 자사주를 매입했다. '연중 공백기 없는 자사주 정책' 방침에 신한지주 주가는 올해(1월2일~11월25일) 들어서만 43% 수익률을 달성했다.

주가 상승은 기업에 대한 주주 호감이 상승할 때 작동한다. 즉 신한지주의 꾸준한 자사주 정책과 호실적으로 기업가치 제고에 대한 기대가 상승했고, 이는 주가를 큰 폭으로 끌어올리는 동인이 됐다. 윤 의장이 기업가치 제고 측면에서 내부통제 강화를 강조하는 이유다. 금융소비자로부터 호감을 유지해야 하기 때문이다.

신한지주 이사회는 9월27일 국내외 기관투자자 초청 '라운드테이블'을 열어 주요 주주와 소통하는 자리를 마련했다. 당시 윤 의장은 "기업가치 제고를 위해 내부통제와 리스크 관리, 고객 중심 경영, 주주가치 제고 등을 핵심 아젠다로 설정하고 이행해 왔다"며 "신한지주 이사회는 투명하고 책임 있는 의사결정을 통해 그룹의 지속 가능한 성장과 올바른 기업가치 평가를 위해 최선을 다할 것"이라고 호소한 바 있다.

윤 의장은 지난달 주요 계열사인 신한투자증권 상장지수펀드 사태로 1300억원 가량 손실 사고가 발생했을 때도 진 회장과 공동 서신을 통해 "이사회와 경영진 모두 정확한 사실 파악과 더불어 대응책 마련에 총력을 다하고 있다"며 "내부통제를 되짚고 강화하겠다"고 사과했다.

윤 의장은 신한지주의 내부회계관리제도와 회계시스템 선진화를 이끈 장본인이기도 하다. 1993년 고려대에서 학사 졸업 후 같은 대학 경영대학원에서 회계학 석‧박사 학위를 땄다. 홍익대에서 회계학 교수로 20여년 간 근무하고 있으며 미국 공인회계사 자격증을 보유한 회계 전문가다. 그는 한국세무학회, 한국회계학회 및 한국회계기준원 등 여러 학회와 위원회의 위원직을 겸하고 있다.

신한지주 측은 윤 의장에 대해 "지난 4년간 감사위원회 위원장으로서 재무 보고의 투명성 제고를 위해 외부감사인과 적극적으로 소통함은 물론 금융소비자 보호를 위한 내부통제 강화를 주문"했고 "그룹의 내부회계관리제도와 회계시스템의 선진화에 조언을 아끼지 않았다"고 평가했다. 또한 사외이사 재임 이유로 "회사 경영진의 업무를 감시‧견제하고 회사의 건전하고 투명한 경영을 도모하기 위한 사외이사로서의 역량이 충분"하다는 점을 밝혔다.

금융업계 관계자는 "윤 이사는 회계 전문가로서 커리어도 워낙 좋고 한쪽에 치우쳐 다투기보다는 균형감 있게 사안을 보는 분"이라며 "금융지주 사외이사는 기업의 의사결정에 대한 사회적 책임 뿐 아니라 법적 책임까지도 따르는 '양날의 검'과 같은데 윤 이사가 적합한 인사라고 생각한다"고 말했다.

 

윤 의장과 CEO 내부통제 감시할 사외이사들

지난 7월 금융회사의 지배구조에 관한 법률(지배구조법) 개정 이후 책무구조도를 작성하고 내부통제를 총감독하는 CEO에 대한 감시 의무가 사외이사에 부과됐다. 눈에 띄는 점은 내부통제 실패 시 책임 주체를 파악할 수 있는 '책무구조도' 상 이사회 의장에게도 책무가 배분된다는 점이다. 지배구조법(제15조)에는 '내부통제 및 위험관리 정책의 수립과 감독에 관한 사항'이 추가됐고 이사회는 대표이사 등의 내부통제 등 총괄관리 의무 이행을 감독한다고 명시돼 있다.

 

/사진=박진화 기자

올 6월 말 기준 신한지주 이사회 인원은 총 11명이다. 윤 의장(연임 3회)을 비롯해 진현덕(연임 3회), 곽수근‧배훈‧이용국‧최재붕(연임 2회), 김조설(연임 1회), 송성주, 최영권 사외이사 9인과 신한지주 회장인 진옥동 사내이사, 신한은행 사장인 정상혁 기타비상무이사(재임)로 구성됐다.

현재 신한지주 이사회는 △위험관리위원회 △보수위원회 △감사위원회 △사외이사및감사위원후보추천위원회 △회장후보추천위원회 △ESG전략위원회 △자회사최고경영자후보추천위원회 등 현재 7개 이사회 내 위원회를 두고 있고, 이사회마다 위원장을 한 명씩 지정하고 있다.

금융당국은 이사회 내 내부통제를 전담할 '내부통제위원회' 신설을 권고하고 있다. 금융위원회가 지난 7월2일 공개한 '책무구조도 등 개정 지배구조법령 해설서'에 따르면 내부통제위원회는 금융사 정관에 감사위원회 또는 위험관리위원회에서 내부통제위원회 역할을 수행한다는 명시적인 규정이 없다면 별도의 내부통제위원회를 설치해야 한다고 밝히고 있다.

정관의 개정은 주주총회의 권한이며, 이 때문에 이사회 의결만으론 감사위원회 등 다른 소위원회가 내부통제 역할을 대신할 수 없다는 의미다. 현재 신한지주는 내부통제위원회를 별도로 두고 있지 않다.

/그래픽=최주연 기자

신한지주 관계자는 "감사위원회와 위험관리위원회에서 내부통제에 관한 심의 의결을 하고 있다"며 "향후 내부통제위원회 신설 여부는 이사회에서 논의 중"이라고 답했다.

금융위는 "내부통제위원회 설치 시점은 임시주주총회를 포함해 개정 지배구조법 시행 이후 최초로 소집되는 주주총회일까지 설치해야 한다"며 "위원의 과반수는 사외이사로 구성하고, 위원장은 사외이사로 둬야 한다"고 밝혔다.

최주연 기자 prota@bloter.net