주총까지 이어진 두산 압박…얼라인‧컨두잇, 밥캣 ‘염가 매도’ 저지

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주총까지 이어진 두산 압박…얼라인‧컨두잇, 밥캣 ‘염가 매도’ 저지

 

두산 분당 사옥 전경. /사진 제공=두산

 
얼라인파트너스자산운용과 주주행동 플랫폼 액트의 운영사 컨두잇이 두산밥캣 분할‧합병을 앞둔 두산에너빌리티의 주주총회에서 반대표를 던질 전망이다. 핵심은 두산밥캣의 분할이 두산에너빌리티에게 불리하기 때문에 소액주주를 결집해 반대 의견을 행사하겠다는 것이다.

얼라인파트너스와 컨두잇은 이달 27일 두산에너빌리티의 의결권대리행사권유 참고 서류 공시를 냈다. 의결권대리행사권유는 주주가 자신의 의결권을 다른 사람에게 위임해 주총에서 권리를 행사할 수 있도록 하는 것을 말한다.

의결권대리행사권유는 일반적으로 기업이 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의사 정족수를 확보하려는 의도로 활용한다. 그러나 이번 두산에너빌리티의 주총에선 얼라인파트너스, 컨두잇을 포함해 세 건의 공시가 올라왔다.

두산에너빌리티는 주총에서 두산밥캣을 분할해 두산로보틱스로 이전하는 지배구조 개편을 의결할 계획이다. 당초 올 7월 해당 계획을 밝히고 주총을 진행할 계획이었으나 시장의 반발과 금융감독원의 정정요구로 인해 일정이 미뤄졌다. 두산에너빌리티는 금감원에 6차례 정정신고서를 제출하고나서야 결국 승인을 받게 됐다. 주총 일정은 오는 12월 12일이다.

다만 시장에선 소액주주와 얼라인파트너스와 같은 일부 행동주의펀드를 중심으로 여전히 반발 의견이 거센 상황이다. 특히 얼라인파트너스의 경우 공시에서 EV/EBITDA를 활용해 두산밥캣의 시장가치가 제대로 평가되지 않았다는 점을 밝혔다. EV/EBITDA는 기업의 시장가치(EV)를 세전영업이익(EBITDA)로 나눈 값으로 기업의 적정 가치를 파악하는데 활용하는 지표다.

얼라인파트너스는 “상장 주식회사의 이사회는 회사의 주요 자산을 처분할 경우 회사 및 전체 주주의 이익을 극대화하는 방법을 택해야 한다”며 “두산에너빌리티의 핵심 종속회사이자 주요자산인 두산밥캣 지분의 염가 이전 시도를 막고 주주가치가 보호될 수 있도록 반대 의결권 행사를 부탁드린다”고 설명했다.

얼라인파트너스는 두산에너빌리티가 분할하려는 두산밥캣의 지분 46%를 공개경쟁입찰 방식으로 매각할 경우 지금보다 더 많은 이득이 주주들에게 돌아갈 수 있다는 점을 강조했다. 그럼에도 두산에너빌리티 이사회는 저평가된 시가에 경영권 프리미엄을 적용해 두산밥캣을 염가로 이전하는 방안을 추진하고 있다고 지적했다.

얼라인파트너스는 EV/EBITAD 평균을 산출하면 두산밥캣의 주당 가치는 13만원으로 매각대금 약 6조원을 수취할 수 있을 것으로 내다봤다. 가치산정은 △2024년 11월 22일 기준 동종기업인 캐터필러, 디어, 쿠보타의 평균 EV/EBITDA 배수 11배 △2007년 두산그룹이 두산밥캣을 인수할 당시 EV/EBITDA 배수인 12배 △2016년 두산밥캣 상장 당시 EV/EBITDA배수인 8배 등 평균을 산출해 11배로 적용했다.

반면 두산에너빌리티가 산정한 주당가치는 7만2729원으로 EV/EBITA는 약 6배에 불과하며 이에 따른 총액은 3조4000억원으로 공개경쟁입찰보다 낮을 가능성이 높다고 설명했다.

얼라인파트너스는 “임의의 가격으로 두산밥캣의 지분을 이전하기 전에 공개경쟁입찰을 추진하는 것이 회사와 전체 주주를 이익을 극대화 할 수 있는 방향”이라며 “두산로보틱스를 비롯한 두산그룹 계열사가 해당 지분을 매수하고 싶다면 공개경쟁입찰에 참여해서 경쟁력있는 매수가격을 제시하면 된다”고 설명했다.

컨두잇 측도 공시를 통해 “7월부터 분할합병 거래에 내재된 불공정성을 지속적으로 지적해 왔다”며 “소폭의 수정은 있었으나 두산 측이 사실상 시가에 기반한 합병비율 산정 방법을 고수하면서 두산에너빌리티에게 극도로 불리한 분할합병이 강요되고 있다는 사실에는 지금까지 변화가 없다”고 설명했다.

김수민 기자 k8silverxyz@bloter.net