[내부통제&사외이사]① '키맨' 이사회…금융당국 "의장도 책무구조도 적용"

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[내부통제&사외이사]① '키맨' 이사회…금융당국 "의장도 책무구조도 적용"

금융권 내부통제를 지휘할 8대 지주 이사회 조직을 톺아봅니다.

김병환 금융위원장(사진 왼쪽부터)과 이복현 금융감독원장 / 그래픽=박진화 기자

 

금융회사 이사회의 내부통제 임무를 강화하는 것은 '책무구조도' 추진의 핵심 연결고리다. 지난 7월 지배구조법 개정 이후 책무구조도를 작성하고 내부통제를 총감독하는 최고경영자(CEO)에 관한 감시 의무가 사외이사에게 주어지면서다.

이사회의 CEO 견제 역할을 강조한 이복현 금융감독원장이 이달 말 8대 금융지주(KB·신한·하나·우리·NH농협·BNK·DGB·JB) 이사회 의장과의 간담회에서 구체적으로 무슨 역할을 주문할지 관심이 쏠린다.

13일 금융권에 따르면 내년부터 금융지주사와 은행에 본격적으로 도입하는 책무구조도는 사외이사의 내부통제 역할 강화가 골자인 것으로 나타났다. 금융지주 이사회 의장 간담회 일자가 책무구조도 시범 운영 한 달 후인 오는 28일로 잡힌 상황에서 간담회장에서는 이사회의 구체적인 내부통제 역할이 주요하게 언급될 것으로 보인다.

이 원장은 지난해 취임부터 사외이사 간담회 정례화, 그해 12월에는 '지배구조 모범관행' 발표 등 금융회사의 지배구조에서 경영진 견제 등을 이사회의 중요 기능으로 강조해 왔다.

이사회의 내부통제 역할 강화는 금융위원회가 내놓은 책무구조도 작성 가이드에서도 예견됐다. '책무구조도 등 개정 지배구조법령 해설서'는 지난 7월 3일 개정된 금융회사의 지배구조에 관한 법률(지배구조법)을 근거로 한다. 책무구조도는 고위 임원의 직책별 책무 체계를 일괄적으로 파악하기 위해 작성되며, 이에 따라 내부통제 실패 시 관리 조치를 소홀히 한 책임자에 대한 제재가 가능하다.

눈에 띄는 것은 이사회 의장에 대한 책무 배분이다. 하지만 이사회 의장을 제외한 사외이사에게는 책무를 배분할 수 없는 게 현실이다.

강영수 금융위원회 금융정책과장은 "이사회 의장은 자기 책무인 이사회 운영과 관련한 책무가 있다"며 "이를테면 이사회 안건 중 과반수가 안 됐는데 과반수가 된 것처럼 처리하는 등의 불법이 발생할 때 이와 관련한 제재를 받게 된다"고 설명했다.

다만 전문가는 사외이사에게 내부통제와 관련한 책무가 배분되지 않는다고 하더라도 의장뿐 아니라 사외이사 전원이 내부통제 책임에서 자유롭지 못할 것이라고 본다. 지배구조법(제15조)에 따르면 이사회의 심의‧의결사항에 '내부통제 및 위험관리 정책의 수립과 감독에 관한 사항'이 추가됐고 이사회는 대표이사 등의 내부통제 등 총괄 관리 의무의 이행을 감독한다고 명시하고 있기 때문이다.

이와 관련해 성수용 금융감독원 선임교수는 "사외이사에게도 대표이사가 내부통제 총괄 관리 업무를 잘 수행하고 있는지를 감독할 책임이 이사회 의장과 함께 있다"며 "책무구조도에 적용 되냐 안 되냐 하고는 전혀 상관없는 법적 책임"이라고 강조했다.

이어 "사외이사에게 부과되는 일반적인 상법상 충실 의무와 감시 의무로도 민형사상 처벌을 받는 대법원 판례가 나오는 상황에서 지배구조법상 책무구조도가 도입된다고 하면 책임의 무게는 훨씬 더 클 것으로 본다"며 "사외이사들이 적극적인 감시 활동에 나서야 하기 때문에 금융권의 내부통제 강화에는 효과적일 것"이라고 예측했다.

 

사외이사 내부통제 날개 달 '내부통제위원회'

 

'내부통제위원회'는 이사회의 내부통제 역할을 위해 설립한 이사회 내 소위원회다. 금융당국은 기존 지배구조법에 기초했던 내부통제위원회 조항을 삭제했다. 기존 위원회는 CEO를 위원장으로 두고 준법감시인, 위험관리책임자 및 그 밖에 내부통제 관련 업무 담당 임원을 위원으로 구성했다. 그러나 법 개정 이후 위원회 구성원은 대부분 사외이사로 대체된다.

 

/그래픽=최주연 기자

 

당국에 따르면 새로 구성할 내부통제위원회의 위원장은 사외이사로 선임해야 하며 위원의 과반수도 사외이사로 구성해야 한다. 위원회 구성원으로 대표이사를 포함할 것인지는 금융사가 자율적으로 결정한다. KB금융을 비롯한 금융지주 및 은행들은 이 같은 당국 방침을 따르겠다고 밝혔고 개정법 시행 이후 최초로 소집되는 주주총회일까지 설치를 마무리 지을 복안이다.

그러나 사외이사가 실제 감독 업무를 수행하기 위해서는 별도의 독립된 인력과 조직이 필요할 것으로 보인다. 사외이사가 수행해야 하는 업무가 내부통제 이외에도 감사‧평가보상‧ESG‧회장후보추천까지 이미 많다는 이유다.

김소연 중앙대 법학전문대학원 교수는 "사외이사가 내부통제위원회를 통해 실질적으로 감독 업무를 수행하기 위해서는 사외이사 수의 보강이 필요하다고 본다"며 "준법감시인이 제공하는 정보를 검토할 수 있도록 사외이사를 보조할 수 있는 독립된 인력과 조직이 별도로 운영돼야 개선된 제도의 실효성을 확보할 수 있다"고 제언했다.

최주연 기자 prota@bloter.net