영풍·MBK “고려아연 이사회, SMC의 영풍 주식 취득 조사해야”

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영풍·MBK “고려아연 이사회, SMC의 영풍 주식 취득 조사해야”

 

고려아연 경영권 분쟁 /그래픽=박진화 기자

영풍·MBK파트너스는 고려아연 이사회 전원에게 썬메탈코퍼레이션스(SMC)의 영풍주식 취득 등 위법 행위에 대해 조사를 촉구하는 내용증명을 발송했다고 18일 밝혔다.

영풍·MBK파트너스는 이날 보도자료를 내고 “1월 23일 임시주총 파행을 위한 영풍주식 취득 관련 위법행위로 고려아연 주주들의 권리가 심각하게 훼손됐다”며 “회사에도 막대한 피해가 발생했다”고 전했다.

영풍과 MBK는 고려아연이 100% 지배하는 호주회사 SMC의 재산 575억원을 최윤범 회장의 이익을 위해 사적으로 유용했기에 배임 행위라고 봤다. 또 고려아연에 피해를 준 행위라고도 지적했다.

영풍·MBK는 “지난해 분기 말 기준 SMC 현금 보유액 대부분은 영업으로 인한 이익이 아닌 고려아연이 지급보증을 한 덕분에 존재했다”며 “SMC는 적자임에도 자금 상당부분을 활용해 575억원에 이르는 영풍 주식을 매수했다”고 말했다. 그러면서 “SMC가 본업과도 상관이 없는 영풍의 주식을 매수한 이유는 최윤범 회장 개인의 고려아연 지배권 유지 및 방어를 위한 목적 때문”이라고 설명했다.

손자회사의 자산이 경영권 방어라는 최윤범 회장 개인적인 목적에 의해 사용됨에 따라 특정 주주와 회사와의 이해상충 행위가 발생했다고도 주장했다. 영풍·MBK는 “최 회장 측 주주들과 다른 모든 주주들(특히 대주주측)과의 이해상충 행위에 고려아연 임원들이 가담한 것”이라며 “최 회장 측을 제외한 모든 주주의 권리가 침해됐으며, 회사의 이익을 위해 일 해야 하는 이사로서의 충실의무를 위반하는 결과를 가져오게 됐다”고 부연했다.

상법 제382조 3에서는 이사가 회사를 위해 그 직무를 충실히 수행해야 하는 이사의 충실 의무를 규정하고 있다. 상법 제401조의 2에 따르면, 회사에 대한 자신의 영향력을 이용해 이사에게 업무집행 지시를 한 자가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 회사에 대해 연대해 손해를 배상할 책임이 있다고 규정돼 있다.

영풍·MBK는 “고려아연 이사회에서는 SMC가 영풍의 주식을 매입하게 된 경위와 최윤범 회장 및 박기덕 대표이사가 어떤 방식으로 개입했는지 등에 대해서 명확히 해 책임을 물어야 한다”고 말했다. 이어 “오는 3월 정기주총에서 박기덕 대표이사가 또 다시 불법적으로 영풍이 보유하고 있는 고려아연 주식의 의결권을 제한하는 일이 발생하지 않도록 하는 조치도 필요하다”고 덧붙였다.

남지연 기자 njy@bloter.net