[주총 포커스] 고려아연, 내주 분수령…법원 판단에 쏠린 눈

▼기사원문 바로가기 

 

[주총 포커스] 고려아연, 내주 분수령…법원 판단에 쏠린 눈

1월 23일 서울 용산구 그랜드하얏트서울에서 고려아연 임시 주주총회가 열렸다./사진 제공=고려아연

3월 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 법원의 결정에 이목이 쏠린다. 영풍의 요청에 따른 소송으로 1월 임시 주주총회를 통과한 안건이 무력화하면 MBK파트너스·영풍은 이사회 진입에 청신호가 켜질 것으로 관측된다. 법원은 주총 일을 감안해 이르면 내주 판단을 마칠 것으로 관측된다. 

고려아연 손발 묶기 위한 소송전

21일 오전 10시 서울중앙지방법원에서 고려아연 주총결의 효력정지 가처분 소송의 첫 심문이 열렸다.

지난달 말 영풍은 임시 주주총회 결과를 뒤집기 위한 가처분 소를 제기했다. 영풍과 MBK파트너스가 무력화하려는 안건은 △제1-1호 의안 집중투표제 도입 △제1-2호 의안 이사 수 상한 설정 △제1-4호 의안 발행주식 액면분할 △제1-6호 의안 사외이사 이사회 의장 선임 △제1-7호 의안 배당기준일 변경 △제1-8호 의안 분기배당 도입 등 정관 변경 건이다. 

가처분 소에서 집중해서 지켜봐야 하는 안건은 제1-1호, 제1-2호다. 임시 주총을 통과한 집중투표제가 효력을 잃는다면 지분율이 높은 영풍 측에 유리하다. 또한 19명을 초과할 수 없도록 한 이사 수 상한이 사라진다면 MBK·영풍이 몇 명이든 신규 이사를 추천할 수 있다. 그래서 MBK·영풍은 이번 가처분 소송에서 법원이 받아들인다면  지난 번 주총에 추천했던 총 14명의 이사를 3월 정기 주총 때 한번 더 제안할 예정이다. 

21일 심문에서는 주총 결의안 효력정지뿐만 아니라 임시 주총에서 선임된 7명의 이사에 대한 직무 집행정지를 요구하는 가처분 신청 관련해서 다툴 예정이다. 영풍은 임시주주총회 결의 사안들이 무효(부존재확인) 또는 취소로 법원에서 최종 확정될 때까지 7명의 이사의 손발을 묶기 위해 소를 제기했다. 

상호주 관련 해석 맹점

이번 가처분 소송의 결과는 고려아연 3월 정기 주주총회 분위기의 향방을 정할 전망이다. 인용하면 지난 임시 주총처럼 치열하게 다퉈야 한다. 반대로 기각하면 일방적으로 현 경영진에 유리하게 흘러갈 수 있다. 

법원이 영풍의 소를 받아들이지 않으면 이사 선임을 제외한 △임시의장 선임 △자사주 소각 △주당 7500원 현금배당 △임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 등의 안건만 올릴 수 있다. 향후 고려아연 등기임원 임기 만료 때 이사회 진입이 가능하지만 추천할 수 있는 이사 수는 제한된다. 

또한 결과에 따라 '상호주 의결권 제한'에 대한 해석이 달라질 수 있다. 고려아연의 호주 자회사인 썬메탈 코퍼레이션 임시 주총이 열리기 전날 영풍의 지분 10.33%를 취득했다. 자회사가 모회사 지분을 10% 이상 취득하면 모회사가 의결권을 상실하는 '상호주 제한' 규정을 이용한 것이다. 고려아연 최대주주 영풍(의결권 기준 29%)이 의결권을 잃으면서 임시 주총은 고려아연의 승리로 끝났다.

MBK·영풍이 효력을 중지해달라 요청한 안건 모두 사실상 상호주 규제로 통과됐다. 이번 소는 상호주에 대한 적법성을 따져달라는 뜻도 된다. MBK·영풍은 절차상 문제, 공정거래법상 상호출자 제한 등을 지적할 것으로 관측되며 고려아연은 기존 판례를 들며 적법한 수단이라고 맞설 것으로 예상된다. 

재계 관계자는 "영풍이 소송을 제기한 근본적인 사유는 상호주 의결권 제한에 있다"며 "부당함을 강조해 이런 방식으로 표결한 것은 무효라고 주장할 것"이라고 말했다.   

통상 주총 개최일 4주 전 안건을 올기기 때문에 이를 감안해 법원은 이르면 다음주 중 판결할 것으로 관측된다. 

재계 관계자는 "양쪽 모두 정기 주총 준비 보다 가처분 소송에 신경을 곤두세우고 있을 것"이라며 "법원의 판단에 따라 정기 주총 결과가 달라질 수 있다"고 말했다. 

김수정 기자 crystal7@bloter.net