[메가존 고팍스 인수협상] 교착상태 출구있나

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[메가존 고팍스 인수협상] 교착상태 출구있나

고팍스 매각을 둘러싼 이해관계를 분석했습니다.

 

사진 = 박진화 기자

 

국내 5위 가상자산거래소 고팍스 매각의 핵심 난제인 고파이(GOFI)를 누가 해결할 수 있을 지를 두고 묘한 온도차가 감지된다. 고파이는 가상자산을 맡기면 가상자산을 이자로 돌려주는 가상자산 예치 이자 서비스(디파이)다.

 

금융당국은 고팍스의 고파이 투자자 보호보다 해외 자본의 자금세탁을 우려하며 ‘지배구조 변경’을 요구하고 있다. 국내 진출을 추진한 글로벌 최대 가상자산거래소이자 고팍스의 최대주주인 바이낸스는 자금 유출을 최소화하면서 고팍스 지분 매각을 진행하는 모습이다. 그러는 사이 고파이 상환 규모를 두고 고팍스와 고파이 투자자의 갈등이 지속되고 있다. 

 

 

금융위 '지분 매각' vs 바이낸스 '신고 수리'...조건 상충 

 

고팍스 매각을 위한 최대 난관은 고파이다. 고파이 부채 규모가 확정돼야 바이낸스와 메가존이 고팍스 매각가를 두고 협상을 진행할 수 있다. 고팍스는 고파이 잔여 미지급금 50%를 500억원으로 확정한 반면, 고파이 채권단은 약 1000억원이 웃도는 규모의 투자금 상환을 요구하는 것으로 업계는 추정한다. 

 

고파이 해결 주체를 두고 업계 의견은 엇갈린다. 고파이 채권단과 고팍스는 금융당국의 결정이 중요하다고 강조한다. 금융위원회가 고팍스의 최대주주를 바이낸스로 변경하는 내용의 신고를 수리하지 않아 고파이 상환이 미뤄진다는 주장이다. 반면 일각에서는 바이낸스가 고파이 상환의 책임이 있다는 의견도 나온다. 바이낸스가 고파이 투자자에게 투자금을 전액 돌려주겠다는 약속을 지키지 않았다는 것이다. 

 

이에 대해 고팍스 측은 "바이낸스는 변경 신고가 수리되면 고객들에게 고파이 미지급금을 전액 돌려준다는 기존 방침은 여전히 유효하다"고 밝혔다. 

 

고팍스가 2023년 2월 3일에 공지한 내용 / 고팍스 홈페이지 공지사항

고파이 해결은 금융당국과 바이낸스 중 ‘누가 고팍스 매각 조건을 충족시키느냐’의 문제로 귀결되는 양상이다. 지난 2023년 2월 고팍스에 따르면 바이낸스는 고파이 상환을 약속하는 내용의 투자의향서를 체결했다. 바이낸스가 산업 회복 기금을 통해 마련된 투자금을 고파이 상환에 사용한다는 내용이다. 기존 고팍스 주주들이 고파이 상환을 고팍스 매각 조건으로 내걸었을 가능성이 짐작된다. 

 

바이낸스의 인수 조건은 따로 있었다. 금융위원회 금융정보분석원(FIU)의 최대주주 변경 신고 수리다. 실제 업계에는 바이낸스가 기존 주주들에게 고팍스 인수 자금을 완납하지 않은 것으로 알려졌다. 금융당국이 고팍스의 최대주주를 바이낸스로 변경하는 내용의 사업자 변경 신고 수리를 완료하거나, 메가존으로 최대주주가 바뀌어 금융위 수리가 완료되면 인수 자금을 완납할 것이란 해석이다. 바이낸스가 ‘계약상 최대주주’라는 추측이 가능한 대목이다.  

 

이에 대해 고팍스는 “업계에는 FIU가 변경 신고를 수리해야 바이낸스가 최종적으로 고팍스를 인수하기로 한 것으로 알려져 있다”면서도 “딜 당사자 외에는 계약 내용을 열람할 수 없어 인수 자금 완납 여부는 확인이 어렵다”고 답했다. 바이낸스는 “기밀 사항으로 공개할 수 있는 내용이 없다”고 전했다. 

 

금융감독원 전자공시시스템에 올라온 스트리미의 감사보고서

 

주목할 점은 바이낸스의 고파이 자금 지원에도 금융위의 신고 수리 조건이 붙었느냐는 것이다. 고팍스가 지난해 2월 공지한 내용에 따르면 바이낸스는 금융위의 신고수리 전 약 363억원 규모의 자금을 고팍스에 빌려줬다. 고파이 상환과 운영비 명목이다. 나머지 고파이 미지급금 50%는 ‘모든 행정 절차가 완료되면 일괄 지급한다’고 밝혔다. 고파이 미지급금 일부에 대해 신고수리 조건이 붙었을 가능성을 짐작할 수 있다. 

 

고파이 미지급금 규모 확정 '첩첩산중'

 

공은 바이낸스에 던져진 상황이다. 금융위가 바이낸스를 고팍스의 최대주주로 인정할 가능성이 제로에 가까워서다. 금융위는 최근 가상자산 사업자의 최대주주의 적격성을 심사하는 내용의 특정금융정보법 개정안을 마련했다. 가상자산 사업자 신고 심사 때 대주주의 범죄 이력을 결격 사유로 명시한 내용이다.

 

현재 바이낸스는 창펑 자오 설립자가 지분 100%를 보유하고 있다. 창펑 자오는 자금세탁 방지법과 고객신원확인 절차를 시행하지 않은 혐의로 미국 연방 교도소에서 4개월 복역을 마치고 지난 9월 석방됐다.  

 

고팍스가 바이낸스를 상대로 유상증자를 하는 방안도 있지만 현재로서는 불가능하다. 바이낸스는 금융위가 신고수리 조건으로 제시한 바에 따라 지분율을 10% 이하로 낮춰야 한다. 앞서 바이낸스는 고팍스에 대여한 363억원에 대해 주식 전환 후 매각을 추진했다. 이중 320억원이 가상자산으로 구성된 점이 발목을 잡았다. 현행법에 따르면 가상자산을 주식으로 전환하지 못한다는 게 바이낸스 측  설명이다. 

 

바이낸스가 당초 약속대로 고파이 미지급금을 추가 대여하는 방안이 있지만 현실성이 낮다. 이미 공지를 통해 금융위 신고수리를 조건으로 밝혀서다. 수백억원의 자금이 들어가는 만큼  창펑 자오의 의사결정이 필요할 것으로 관측된다. 현재 고팍스의 재무상황이 악화된데다 신고수리가 미뤄져 자금 회수를 장담하기 어려워서다. 

 

그래픽 = 박진화 기자

 

결국 메가존이 늘어난 고파이 부채를 감당할 수 있느냐의 문제에 맞닥뜨린다. 이 경우 채무 재측정이 필요하다. 바이낸스에 대해 보유하고 있는 차입금 363억원에 확정된 고파이 미지급금 500억원을 더하면 총 863억원이다. 여기에 비트코인 상승분을 근거로 고파이 채권단에 약 1000억원에 상당하는 자금을 상환한다고 가정하면 고파이 관련 부채는 1363억원으로 늘어난다. 

 

부채 증가에 따라 매각가를 낮추려면 마찬가지로 창펑 자오의 ‘재가’가 필수로 보인다. 다른 주주의 동의를 받아야할 수도 있다. 고파이 매각 딜에 정통한 업계 관계자는 “고파이 상환과 고팍스 매각에 대한 주요 결정은 창펑 차오의 최종 승인이 필요할 것 같다”라면서 “설립자가 아닌 다른 임원이 바이낸스의 재무에 부담을 주는 의사결정을 내리기 쉽지 않을 것”이라고 견해를 밝혔다. 

 

고팍스 측은 “창펑 자오는 바이낸스 경영에서 완전히 손을 뗀 상태다. 현재 리차드 텅 바이낸스 최고경영책임자와 바이낸스 이사회가 의사 결정을 진행하고 있다”며 "고팍스 경영에도 바이낸스가 참여하지 않고 있기 때문에 일각의 의견에 동의하지 않는다"고 전했다.

 

또 다른 관계자는 “부채를 다시 측정하면 고팍스 기업가치도 다시 산정해야 한다. 이 경우 기존 주주들 전원의 동의를 받아야 하는 점이 난관으로 작용할 수 있다”고 전했다. 메가존 고위 임원은 “관련 내용을 면밀히 검토 중”이라고만 답했다. 

 

고팍스 운영사 스트리미의 지난해 말 감사보고서에 따르면 고팍스 주주로 △씨티랩스(8.55%) △케이비지엠씨인터스텔라투자조합(4.73%) △2be lu Investments S C S(1.12%)  △JB우리캐피탈 (1.06%) △JB자산운용(0.44%) △임직원 및 기타 소액주주(16.65%)로 구성돼있다. 

 

조아라 기자 archo@bloter.net