주총 가는 두산그룹, 분할합병 '외국인·소액주주' 표결 쟁점

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주총 가는 두산그룹, 분할합병 '외국인·소액주주' 표결 쟁점

 

박상현 두산에너빌리티 대표이사가 21일 서울 즁규 더플라자호텔에서 회사의 지배구조 개편 방안에 대해 설명하고 있다. /사진 제공=두산

지배구조 개편에 나선 두산그룹이 금융감독당국의 문턱을 넘었다. 7월 최초로 두산로보틱스가 합병 증권신고서를 제출한지 5개월 만이다. 두산로보틱스는 자진 정정한 것까지 포함해 7차례 수정된 신고서를 냈다. 앞으로 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 주주총회와 주식매수청구권 관문만 통과하면 된다. 

'프리미엄' 얹은 신고서 감독원 문턱 넘었다

22일 금융감독원은 이달 12일 두산로보틱스가 제출한 증권신고서는 이날부로 효력이 발생한다고 공시했다. 이는 두산그룹이 향후 주주총회 등 지배구조 개편을 위한 일정을 속개해도 된다는 의미다.  

두산로보틱스가 7월 첫 증권신고서를 제출한 이후 금융감독원의 요구로 2회에 걸쳐 수정을 했다. 또 자진해서 5차례 빨강, 파랑, 초록 등의 글자색을 입혀 내용을 고쳤다. 자진 정정한 것도 사실상 감독당국을 의식해서였다.

증권신고서 수리까지 5개월이 소요됐다. 그 사이 두산그룹의 개편 방향도 소폭 조정됐다. 두산에너빌리티와 두산밥캣을 떼어내는 것은 그대로 진행하되 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사화하지 않고 종속기업으로만 두기로 했다. 두산밥캣 상장폐지 계획을 철회했다. 

또한 신고서 정정이 지속되면 지배구조 개편을 진행할 수 없다고 판단한 두산은 다른 가치 계산법을 들고 왔다. 두산밥캣의 시세에 일정 수준의 프리미엄을 얹어 두산밥캣의 가치를 인위적으로 끌어올렸다. 현금흐름할인법, 배당할인법 등의 모형을 적용하기 어렵다고 판단해 일종의 절충안을 내놓은 것이다. 이에 따라 합병비율도 종전 1대 0.031에서 1대 0.043으로 소폭이지만 재조정했다. 

 

12월 주총 분수령…주주 선택은

당초 9월 개최하려던 주주총회는 3개월 미뤄져 12월 12일 연다. 이날 두산로보틱스, 두산에너빌리티 양사 주주를 대상으로 투표를 해 분할·합병안에 찬성 쪽이 더 많으면 두산그룹의 개편은 일단락된다. 

분할·합병안이 통과되려면 당일 출석한 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다. 두산로보틱스는 최대주주 두산이 의결권 기준으로 68.2%의 지분을 소유한 까닭에 안건 치리가 수월할 것으로 관측된다. 

그러나 두산에너빌리티는 특수관계인 포함 최대주주 의결권 지분은 31%에 그쳐 다른 주주의 동의가 필요하다. 시장에서는 외국인투자자와 소액주주의 표를 쟁점으로 꼽고 있다.

해외 원전 수주 기대감으로 두산에너빌리티 주주 가운데 외국인 비중이 꾸준히 오르고 있다. 현재 두산에너빌리티 발행 주식의 22.84%는 외국인이 보유한 것으로 파악된다. 지배구조 개편을 공식화한 이후 지금까지 외국인 투자자는 1872억원 순매수했다. 

약 65%의 비중을 차지하는 소액주주가 어떤 결정을 내리는지도 관건이다. 두산그룹은 개편 과정에서 공분을 샀기 때문에 우호적인 개인 주주가 많지 않을 것이라는 게 시장의 중론이다. 

또한 주총에서 기권 혹은 반대 표가 예상 보다 많이 나온다면 주식매수청구권 규모를 따져봐야 한다. 

두산에너빌리티는 주식매수청구 규모가 6000억원을 초과하면 두산로보틱스는 5000억원을 웃돌면 분할·합병 안을 다시 검토할 방침이다. 매수청구 가격은 각각 두산에너빌리티 2만890원, 두산로보틱스 8만472원이다. 두산에너빌리티는 현 시세가 제시 가격 보다 높지만 두산로보틱스는 반대다. 두산로보틱스 주주 약 10%만 매수청구에 응해도 개편안은 원점으로 돌아간다. 

김수정 기자 crystal7@bloter.net