박철완, 금호석화 상대 '자기주식처분 무효 확인 소송' 2심도 패소

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박철완, 금호석화 상대 '자기주식처분 무효 확인 소송' 2심도 패소

 

/그래픽=박선우 기자, 자료=금호석유화학 홈페이지·박철완 주주제안 홈페이지

박철완 전 금호석유화학 상무가 금호석유화학을 상대로 제기한 '자기주식처분 무효 확인 청구 소송' 항소심에서도 패소했다.

25일 서울고법 제12-1민사부는 박 전 상무 외 3명이  '금호석유화학과 OCI 간 자사주 맞교환이 무효라는 점을 확인해달라"며 낸 '자기주식처분 무효 확인 청구 소송' 2심에서 원고 측 항소를 기각했다. 

박 전 상무는 박찬구 금호석유화학그룹 회장의 조카로 금호석유화학 지분 9.39%를 보유한 개인 최대주주다.

앞서 2021년 12월 금호석유화학그룹의 금호피앤비화학과 OCI그룹의 말레이시아 자회사 OCIMSB는 바이오 ECH 합작법인 설립을 발표하고 315억원 규모의 자사주를 시간외 대량매매 방식으로 상호 교환했다. 금호석유화학의 보통주 17만1847주와 OCI의 보통주 29만8900주였다. 그러자 박 전 상무는 이를 경영권 방어 목적이라고 주장하며 '의결권행사금지가처분'을 신청했으나 법원은 기각했다.

박 전 상무는 2022년 금호석유화학을 상대로 '자기주식처분 무효 확인 청구 소송'도 제기했다. 소송에서 박 전 상무는 "주식회사가 자기주식을 제3자에게 처분하면 상법 제369조 제2항에 의해 제한됐던 자기주식의 의결권이 부활하게 되고 이에 따라 의결권 행사가 가능한 주식의 총수가 증가하게 돼 기존 주주들의 지분이 희석되는 결과가 발생한다"며 "주식회사의 자기주식 처분은 제3자 배정 방식의 신주발행과 그 본질이 동일하다"고 주장했다.

그렇기 때문에 '경영권 분쟁 시 제3자 배정 방식의 신주발행은 무효'라고 판결한 대법원 판례 등을 주식회사 자사주 처분에도 유추 적용할 수 있으며 이에 따라 경영권 방어 목적으로 이뤄진 금호석유화학의 자사주 처분 행위는 무효라고 했다. 

지난해 11월, 1심 재판부는 이 소송에 대해 각하 판결을 했다. 재판부는 "주식회사의 주주는 주식의 소유자로서 회사의 경영에 이해관계를 갖고 있지만 회사의 재산관계에 대해서는 구체적 또는 법률상 이해관계를 가진다고 할 수 없다"며 "주주는 직접 회사의 경영에 참여하지 못하고 주주총회 결의 등을 통해 회사의 영업에 영향을 미칠 수 있을 뿐"이라고 했다.

이에 따라 주주가 직접 제3자와의 거래관계에 개입해 회사가 체결한 계약의 무효를 주장할 수 없고 이러한 법리는 회사가 자사주를 매도하는 계약을 체결한 경우에도 다르지 않다고 했다.

재판부는 "금호석유화학의 주주인 원고들(박 전 상무 등)이 제3자인 OCI와의 거래관계에 직접 개입해 피고(금호석유화학)를 당사자로 하는 법률 행위인 이 사건 자기주식 처분행위의 무효를 주장하는 것은 허용될 수 없다"며 금호석유화학 측 손을 들어줬다.

박선우 기자 closely@bloter.net