MBK “최윤범 일가 ‘유미개발’의 집중투표제 주주제안은 위법”

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MBK “최윤범 일가 ‘유미개발’의 집중투표제 주주제안은 위법”

 

/사진 제공=MBK파트너스

MBK파트너스는 최윤범 고려아연 회장 일가의 유미개발이 집중투표제와 관련해 제안한 안건이 자본시장법에 위반될 수 있다고 주장했다.

MBK는 24일 법조계 관계자의 말을 인용해 “유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관변경의 내용은 유효하더라도 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”고 밝혔다.

상법 제382조의2 제1항 및 제542조의7 제2항에 따르면 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 집중투표제의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다고 규정하고 있다. 또 상법 제542조의7 집중투표에 관한 특례 제 1항에 따르면 상장회사가 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 경우 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구해야 한다.

MBK는 “집중투표제 방식의 이사선임 청구 시점 이전에 정관상으로 집중투표제가 허용돼 있어야 한다는 것은 자명하다”며 “집중투표제가 허용되는 상황에서도 이사회가 임의로 집중투표를 시행할 수 있는 것이 아니다”고 말했다. 이어 “상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’제 1항에 따라 주주총회일의 6주 전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 한다”고 설명했다.

최 회장 일가의 지분율이 88% 이상인 유미개발은 내달 23일 임시주주총회에서 정관 변경(집중투표제 도입)의 안건 가결을 조건으로 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구한 상태다. 이와 관련해 MBK는 고려아연이 이를 받아들여서 집중투표제 방식으로 이사 선임 결의를 하는 것이 적법하지 않다고 주장했다.

MBK는 “유미개발은 집중투표제 도입을 전제로 집중투표 방식의 이사 선임을 청구했다”며 “유미개발의 주주제안은 주주평등의 원칙을 위반하고 의결권 행사의 결과를 조작하기 위해 자의적인 의도로 이뤄졌다고 볼 수 있다”고 언급했다.

이어 “이는 영풍의 임시주주총회소집청구권을 침해한 것”이라며 “회사는 상법 제542조의7 제1항의 규정을 지키지 않은 주주의 집중투표청구를 받아들여 이를 전제로 한 의안을 상정해선 안 된다”고 덧붙였다.

MBK는 임시주주총회에서의 의결권을 행사할 주주를 정하는 12월 20일까지 유미개발의 주주제안을 숨긴 것 역시 문제가 될 수 있다고도 주장했다. 주주들이 집중투표제 도입 안건과 연이은 집중투표방식 이사 선임 안건이 임시주주총회에서 다뤄질 것을 몰랐기에 주주권 행사에도 제약을 받게 됐다는 설명이다.

MBK는 “표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다”며 “최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하다”고 말했다.

이어 “법률적으로도 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것”이라며 “그동안 지속적으로 제기됐던 최 회장의 문제점, 즉 관련 제도를 최 회장 개인의 이익을 위해 남용하고 있다는 비판에 직면하게 될 것”이라고 지적했다.

남지연 기자 njy@bloter.net