[거버넌스 뉴웨이브] 이사회 과반 사외이사 '독립성 강화' 방점｜삼성물산②

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[거버넌스 뉴웨이브] 이사회 과반 사외이사 '독립성 강화' 방점｜삼성물산②

'주주', '이사회', '감사기구' 등 지배구조 핵심지표를 기반으로 기업들의 거버넌스 체계를 진단합니다. 

서울 상일동 소재 삼성물산 건설부문 사옥 전경.  /사진 제공=삼성물산

삼성물산은 2014년 사외이사 후보추천위원회를 꾸린 이후 이사회 과반을 사외이사 몫으로 두고 있다. 한때 삼성물산 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 6명 등 11명까지 늘었으나 현재 사내이사 4명, 사외이사 5명으로 축소됐다.

삼성물산은 2018년 이후 사외이사 후보 추천 위원회 인력 구성도 전원 사외이사로 꾸리면서 이사회의 독립성을 강화했다. 이사회 의장을 비롯해 경영위원회를 제외한 ESG위원회, 보상위원회, 감사위원회 장(長)은 전원 사외이사가 맡고 있다.

 

사외이사, 노동ㆍ법ㆍ재무 전문가 포진

 

삼성물산 이사회 의장은 정병석 사외이사가 맡고 있다. 정 이사는 2021년 사외이사로는 처음으로 삼성물산 이사회 의장을 맡은 인물이다. 노동부 차관 출신인 그는 고용ㆍ노동 전문가로 꼽힌다. 삼성물산 이사회에서는 ESG 분야 중 사회(S) 관련 부문에 해당하는 노동, 인권, 안전 부문 등에 도움을 주고 있다.

 

1953년생인 정 이사는 중앙대학교 경제학 박사를 마쳤다. 제14대 노동부 차관을 지냈고 노사정위원회 산하 청년고용협의회 위원장을 역임했다. 삼성물산의 거버넌스위원회(현 ESG위원회) 외부 전문위원 출신으로 오랜 기간 삼성물산과의 인연을 이어왔다. 현재는 한국기술교육대학교 명예교수로 활동 중이다.

 

정 이사는 삼성물산의 이사회 의장일 뿐 아니라 ESG위원회 위원장 역할을 맡고 있다. ESG위원회는 기업의 사회적 책임과 ESG 경영에 관한 의사결정을 검토, 제안하는 역할을 하는 조직이다. 또 사외이사후보추천위 위원장도 겸하고 있다. 제니스리, 최중경 이사 등과 함께 삼성물산의 사외이사 풀(pool)을 관리하는 역할을 맡고 있다.

 

그는 2020년 처음으로 삼성물산 사외이사에 선임됐다. 제니스리, 이상승 이사가 그와 함께 당시 사외이사로 선임된 인물이다.

 

삼성물산 사외이사 /사진 제공=삼성물산

 

제니스리 이사는 삼성물산의 보상위원회 위원장을 맡고 있다. 볼보건설기계코리아, 하나로텔레콤 등의 최고재무전문가(CFO) 출신인 그는 첫 사외이사 임기(2020년~2023년) 당시에는 감사위원장을 맡았다. 

 

김경수 사외이사는 삼성물산 이사회 구성원 가운데 가장 재임 기간이 짧다. 1960년생인 그는 연세대학교 법학과를 졸업했다. 대전·부산·대구 고등검찰청 검사장 출신이다. 현재 법무법인 율촌의 변호사로 한화에너지 사외이사를 겸하고 있다. 그는 지난해 3월 정기주주총회에서 사외이사로 선임됐다.

 

최중경 이사와 이승상 이사는 회계, 경영 전문가다. 최 이사는 지식경제부 장관 출신이며 이 이사는 현재 서울대학교 경제학부 교수로 재직 중이다.

 

삼성물산은 효율적이고 합리적 의사결정과 전문성을 확보하기 위해 경영, 경제, 회계 등 전문지식, 경험이 풍부한 인사를 사외이사로 선임하고 있다는 입장이다. 또 주요 주주 혹은 특수관계가 있는 경우 선임자격을 제안해 이사회 내 이해관계 충돌을 방지하고 있다고 밝혔다.

 

거버넌스 위원회 출신 외부 전문위원 '10년 동행'

 

삼성물산 사외이사 가운데 정병석, 이승상 이사는 삼성물산의 거버넌스위원회 외부 전문위원으로 활동했던 경험이 있다. 거버넌스위원회는 현재 ESG위원회로 명칭이 변경돼 운영되고 있다.

 

삼성물산이 거버넌스위원회에 외부 전문위원을 처음 배치한 건 2015년이다. 외부 전문위원 초기 구성원이었던 두 사람은 10년 가까이 삼성물산과의 인연을 맺고 있다.

 

상법 시행령에 따라 사외이사의 임기는 최장 6년으로 제한된다. 두 사람 모두 2026년 3월이 임기 마지막이다. 사실상 올해

가 두 사람의 삼성물산 이사회 마지막 임기인 셈이다.

 

업계에서는 삼성물산이 외부 전문위원을 사외이사로 배치한 건 상법상 사외이사 규정을 위법하지 않게 비켜간 묘수로 보고 있다.

 

상법에서 사외이사 임기에 제한을 둔 것은 장기연임으로 독립성이 훼손될 가능성이 높다고 보기 때문이다. 삼성물산은 외부 전문위원 제도를 통해 사외이사 임기를 지키면서도 사업 이해 면에서 연속성과 이해도를 높이는 쪽을 택한 것으로 보인다.

 

삼성물산은 사외이사 임기를 최대한 활용해 이사회 구성원 변화를 최소화하고 있다. 현재 김경수 이사를 제외한 사외이사 전원이 3년 이상 이사회에 이름을 올리고 있다. 삼성물산은 2020년 이후 사외이사 임기를 2년에서 3년으로 늘려 재선임 횟수도 줄였다. 2018년 사외이사 선임 당시에는 삼성물산의 사외이사 임기는 2년이었다.

 

삼성물산에 투자한 미국 헤지펀드 팰리서 캐피탈(Palliser Capital)은 지난해 주주서한에서 삼성물산 이사회 구성에 대해

성적 다양성 문제(여성이사 1명)를 지적하긴 했으나 전반적으로 거버넌스를 강화하기 위한 움직임은 환영할 만한 일이라고 평가했다.

 

삼성물산은 사외이사 전문성을 강화하기 위해 분기별로 경영현황 설명회, 사업장 견학 등 프로그램을 운영 중이다. 신임 사외이사에게는 별도의 오리엔테이션을 열어 사업에 대한 이해도를 높이고 있다.

 

필요한 경우엔 외부 전문가의 지원이나 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있다. 또 충실한 직무 수행을 위해 타사의 이사 등을 겸직하는 경우 2개 이하로 제한하고 있다. 

 

삼성물산 관계자는 "외부 전문위원은 필요한 경우 의견을 청취하거나 자문을 요청하기 위해 선임하고 있다"라며 "사외이사에 대한 교육은 거버넌스 트렌드 등을 교육하고 있다"고 말했다.

 

 

김진현 기자 jin@bloter.net