[남양유업 경영권 다툼] 홍원식의 대법 최종 패소, 그 과정과 쟁점 그리고 결론

홍원식 남양유업 회장이 한앤컴퍼니가 제기한 '주식양도 소송'에서 최종 패소했다. (사진=뉴스1·게티이미지뱅크)

홍원식 남양유업 회장이 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니(이하 한앤코)와 경영권 분쟁에서 최종 패소했다. 1·2심에 이어 대법원도 한앤코의 손을 들어줬다.

4일 대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 한앤코가 홍 회장 등을 상대로 낸 '주식양도 소송'에서 원고(한앤코) 승소로 판결한 원심(2심)을 확정했다.

 

분쟁의 발단

분쟁의 발단은 지난 2021년 5월 홍 회장이 한앤코 측과 맺은 '주식매매계약'이었다.

당시 홍 회장은 자사 제품 '불가리스가 코로나19 저감 효과가 있다'는 남양유업의 허위 사실 발표에 책임을 진다며 사퇴를 발표한 상황이었다. 그 일환으로 홍 회장과 홍 회장 부인, 홍 회장 손자 등 오너 일가가 보유한 남양유업 주식 37만 8938주(합계 지분율 52.63%)를 한앤코에 넘기겠다고 한 것이었다. 거래 가격은 3107억 2916만원(1주당 82만원)이었다.

그런데 홍 회장 측은 계약을 이행하지 않았다. 우선 그는 주식매매를 마무리 짓는 등 거래 종결을 위한 임시주주총회을 미뤘다. 그 이유에 대해 홍 회장 측은 '한앤코 측과 거래 종결일이 확정되지 않아 주주총회 안건에 대해 가부의 의결권을 행사할 수 없다', '주식매매계약의 거래 종결을 위한 준비에 시간이 필요하다'고 설명했다.

급기야 지난 2021년 9월 홍 회장 측은 한앤코 측이 계약과 관련된 확약 사항을 이행하지 않았고, 부당한 경영간섭을 했다는 등의 이유로 한앤코 측에 계약 해제를 통보했다.

 

전개 과정

 

'계약 이행'을 주장하는 한앤코 측은 홍 회장 측을 상대로 ①전자등록주식 처분금지 가처분을 신청하고 ②주식양도 소송을 제기했다. "계약대로 주식을 넘기라"는 취지였다.

이어 ③의결권 행사 금지 가처분 신청도 냈다. 곧 있을 임시주주총회(2019.10.29)에서 홍 회장 측이 이사 선임 안건에 찬성하는 내용으로 의결권을 행사하지 못하게 해달라는 의도였다. 당시 이사 후보로는 남양유업 임직원 등이 이름을 올렸다.

한앤코 측은 자신들이 추천하는 인물을 남양유업 이사에 선임하는 등의 방법으로 남양유업 경영권을 확보할 수 있어야 한다는 입장이었다.

사진=남양유업 홈페이지

결과는 한앤코 측의 승소였다. 지난 2021년 10월 27일 서울중앙지법 민사합의 50부(송경근 수석부장판사)는 "채무자들(홍 회장 측)은 2021년 10월 29일 오전 9시 개최 예정인 남양유업 임시주주종회에서 안건(이사 선임)에 찬성하는 내용으로 의결권을 행사해선 안 된다"며 "이 명령을 위반할 경우, 채무자들은 연대해 한앤코 측에 100억원을 지급하라"고 했다.

그러면서 재판부는 "채무자들의 (계약) 해제 통지는 효력이 없어 이 사건 주식매매계약은 여전히 유효하다고 봄이 상당하다"고 판시했다.

재판부는 '한앤코 측이 외식 사업부 분사·오너 일가 예우 등 계약 선행조건을 확약하지 않았다’는 홍 회장 측 주장도 인정하지 않았다. 주식매매계약 선행조건으로 확약 사항이 되기 위해서는 그 절차와 방법, 조건 등에 관한 상세 합의가 필요하지만 양측의 계약서에는 아무런 규정이 없다는 이유에서였다.

지난 2022년 1월, 한앤코 측은 홍 회장 측을 상대로 낸 ④계약이행금지 가처분 신청에서도 유리한 위치를 점했다.

앞서 지난 2021년 11월 홍 회장 측은 한앤코 측과의 법적 분쟁을 완료하면, 오너 일가의 남양유업 지분을 대유위니아에 넘기는 내용의 상호협력 이행협약을 맺었다. 하지만 ‘협약 이행을 막아달라’는 한앤코 측의 가처분 신청을  법원이 인용하면서, 이 협약은 효력을 잃었다.

 

확약 이행·쌍방대리 등 쟁점...한앤코 측 최종 승소

가처분(①·③·④)에 이어 ‘주식양도 소송’(②)에서도 한앤코 측이 승소했다. 

이 소송에서 홍 회장 측은 △한앤코 측이 남양유업의 외식사업부 브랜드를 매각 대상에서 제외하고, 홍 회장 측을 예우하기로 한 확약을 이행하지 않은 점 △김앤장법률사무소가 계약 과정에서 한앤코 측도 함께 대리한 점 등을 이유로 주식매매계약 해제를 주장했다.

하지만 재판부는 이를 모두 인정하지 않았다. 먼저 남양유업의 외식사업부 브랜드를 매각 대상에서 제외하는 확약이 있었는지 여부에 대해 재판부는 "달리 증거가 없다"고 했다.

이 사건 주식매매계약 체결(2021년 5월 27일) 전인 지난 2021년 5월 11일 양측의 저녁 식사 자리 등에서 해당 브랜드가 언급된 사실은 있지만, 주식매매계약서 등 계약과 관련된 서면 자료 등에 이 브랜드가 언급되지 않았기 때문이었다. 주식매매계약 과정에서 양측을 연결한 A씨도 위 식사 자리 이후 홍 회장이 해당 외식사업부 브랜드를 언급한 적이 없다는 취지의 증언을 했다.

재판부는 오너 일가 예우에 대한 확약이 있었는지 여부도 검토했지만, 관련 협상이 진행됐을 뿐 한앤코 측의 확약을 받은 건 아니라고 판단했다.

'주식양도 소송'에서는 김앤장법률사무소의 쌍방 대리도 쟁점으로 떠올랐다. 쌍방대리는 계약 당사자들의 법적 대리인이 동일한 경우로, 민법 124조는 계약 쌍방의 대리를 금지하고 있다.

홍 회장 측은 김앤장법률사무소의 쌍방대리를 이 사건 주식매매계약 체결 후 알았다며, 쌍방대리를 통해 체결한 계약은 무효라고 주장했다.

하지만 재판부는 "피고 측(홍 회장 측) 변호사는 (업무 관련) 행위를 하는 과정에서 스스로 의사결정을 내린 적이 없다"며 해당 변호사에게 주식매매계약에 관한 대리권이 있었다거나 실제로 대리행위를 했다고 보기 부족하다고 판단했다.

그 외에도 홍 회장 측은 한앤코 측의 △비밀유지의무 위반 △부당한 경영 간섭 등을 주장하며 계약 해제를 주장했으나, 재판부는 이를 받아들이지 않았다.

지난 2022년 9월 22일, 주식양도 소송 1심에서 재판부는 한앤코 측 승소 판결을 했다. 2심 결과도 같았다.

4일 대법원도 원심을 유지하면서, 홍 회장 측은 한앤코 측에 계약대로 주식을 넘겨주게 됐다.

이날 한앤코 측은 입장문을 내고 "M&A 계약이 변심과 거짓주장들로 휴지처럼 버려지는 행태를 방치할 수 없어 소송에 임해왔는데, 긴 분쟁이 종결되고 이제 홍 회장이 주식매매계약을 이행하는 절차만 남았다"며 "회사의 경영 정상화를 위해 조속히 주식매매계약이 이행돼 남양유업의 임직원들과 함께 경영개선 계획들을 세워나갈 것"이라고 밝혔다.

박선우 기자 closely@bloter.net

 

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[남양유업 경영권 다툼] 홍원식의 대법 최종 패소, 그 과정과 쟁점 그리고 결론