[남양유업 경영권 다툼] ’끝나도 끝나지 않았다' 한앤코, '홍원식 버티기' 추가 대응 카드는

한앤컴퍼니가 홍원식 남양유업 회장 등을 상대로 제기한 '주식양도' 소송이 내년 1월 대법원 판결을 앞두고 있다. (사진=박선우 기자, 뉴스1·게티이미지뱅크·한앤컴퍼니 홈페이지)

국내 사모펀드(PEF) 운용사인 한앤코가 2년여의 소송 끝에 대법원으로부터 남양유업의 주식을 받아낼 근거를 얻어냈다. 다만 홍원식 남양유업 회장의 이른바 ‘버티기’가 언제 끝날 지 장담하기 어려운 상황이다. 

법조계에서는 홍 회장이 대법원 판결과 무관하게 남양유업 경영권을 행사할 경우 한앤코가 추가 조치나 소송에 나설 수 있다고 내다본다. 

주식 받은 후 명의개서 절차 진행해야

대법원 판결은 당장 주식양도 효과를 발생시키지 않는다. 판결문은 "홍 회장 일가가 보유한 남양유업 주식을 양도한다"는 의사를 대신 표시하는 역할을 한다. 한앤코가 주식을 양도받을 수 있는 법적 근거가 갖춰지는 의미가 있다. 

한앤코가 작년 4월 홍 회장 일가를 상대로 제기한 주식양도 최종심에서 승소했지만 일부에서  갈 길이 멀다는 평가가 나오는 이유다. 업계는 홍 회장이 주식을 넘기지 않고 계속 경영권을 행사할 가능성을 배제하기 어렵다고 본다. 

우선 한앤코는 대법원 판결문을 근거로 홍 회장의 주식이 들어 있는 증권계좌에 강제집행을 신청할 수 있다. 주식양도소송 승소에 따른 주식양도명령이다. 이에 따라 제3채무자인 증권사는 홍 회장 일가의 주식을 한앤코의 증권 계좌에 넘겨야 한다. 

이후 한앤코는 주주명부에 주주의 성명과 주소를 기재하는 명의개서를 남양유업에 요청해야 한다. 한앤코는 명의개서를 끝내야 의결권을 행사하고 배당을 요구할 수 있다. 

홍 회장이 한앤코의 경영권 행사를 막거나 지연시키겠다는 의도를 가지고 있을 경우  남양유업은 한앤코의 명의개서 요청을 거부할 수 있다. 현재 남양유업은 홍 회장의 지배에 있기 때문이다.

한앤코가 대응할 수 있는 방법은 두 가지다. 명의개서를 요구하는 소송을 제기하거나 전자증권제도를 이용해 주권을 확보하는 방법이다. 전자증권제도에 따르면 명의개서대행업무는 발생하지 않는다. 

자칫 형사사건 확대도...주총 결의도 주의

 

남양유업이 명의개서를 거부할 경우 홍 회장 일가가 부담할 리스크도 적지 않다는 평가다. 한앤코의 명의개서를 거부해 남양유업이 손해를 입은 점이 인정될 경우 배임죄에 해당할 수 있다고 법조계는 경고한다. 

국내 대형 로펌 소속의 IB전문 변호사는 “대법원 판결이라는 명확한 근거가 있기 때문에 남양유업이 명의개서를 거부하는 것은 불가능에 가깝다”라면서도 “오랫동안 경영권 분쟁을 이어왔고 홍 회장이 경영권을 행사하겠다는 의지가 확고한 만큼 리스크를 감수하고 협조하지 않을 가능성도 있어 보인다. 이 경우 경영권 분쟁 사건은 형사 사건으로 바뀔 수 있다”고 설명했다. 

국내 중견 로펌 소속의 IB 전문 변호사는 “주식에 대한 강제집행 이후 주주의 권리를 행사하려면 대상 회사에 명의개서를 요구해야 한다”며 “명의개서 요구는 거부할 수 없다. 자칫 배임죄에 해당해 상당한 규모의 벌금형에 처할 수 있다. 그에 따른 민사상 손해배상을 물어야 할 수 있다”고 경고했다. 

만약 홍 회장 측이 주식양도와 명의개서를 거부한 채 주주총회를 열어 안건을 처리하는 등 경영권을 행사할 경우 문제는 더욱 복잡해다. 이 경우 한앤코는 사전에 총회 개최 금지 가처분을 신청하거나 주주총회가 열릴 경우 처리된 안건을 무효화하기 위해 주주총회결의의 무효 또는 부존재 소송을 제기해야 한다. 

즉 한앤코가 남양유업의 주식을 안정적으로 확보하고 경영권을 행사하려면 짧으면 한달에서 최대 수년이 걸릴지도 모른다는 분석이다. 

앞서 언급한 대형 로펌 변호사는 “실제 경영권 분쟁의 경우 채무자가 주식양도 등 절차에 협조하지 않아 추가 소송으로 이어지는 사례가 적지 않다”며 “홍 회장이라면 협조에 응하지 않을 가능성이 있다”고 말했다. 

중견 로펌 변호사는 “만약 홍 회장이 경영권을 계속 행사하는 등 막무가내의 자세를 고수할 경우 한앤코는 여러 소송을 준비해야 해 문제가 상당히 복잡해 진다”고 설명했다.

조아라 기자 archo@bloter.net

 

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