“합병비율 산정 '기업 자율'에 맡겨야”

▼기사원문 바로가기

“합병비율 산정 '기업 자율'에 맡겨야” 

 

블로터·넘버스 2024 M&A 전망 설문조사 ⑬

 

상장 계열사의 합병 비율을 산정할 때 정부의 과도한 개입을 지양해야 한다는 제언이 나왔다. 블로터와 넘버스가 지난 15일부터 19일까지 M&A 관련 기업 44곳에 근무하는 66명을 대상으로 설문조사를 진행한 결과 M&A 시장이 성장하기 위한 규제 개선 과제 중 하나로 이같은 내용이 지적됐다.

합병이란 두개의 회사가 하나로 합쳐지는 것을 말한다. 구체적으로는 소멸하는 회사의 권리의무를 소멸하지 않는 법인 또는 새로 만들어지는 기업이 승계하는 과정을 모두 일컫는다. 

우리나라가 기업 합병을 규제하기 시작한 건 1997년부터다. 회사를 공정하게 합병하고 과정에서 기업의 주식을 보유한 투자자를 보호한다는 목표다. 

자본시장법은 기업 합병에 대한 권한을 대부분 금융감독원에게 부여했다. 국내 자본시장이 미성숙하고 상장법인 수가 적어 금융당국이 합병 내용을 심사하기 시작했다. 합병 비율을 직접 권고하는 것도 금융감독원의 권한이다. 문제는 이같은 규제 내용이 27년이 지난 지금까지 유지되고 있다는 점이다. 

현행법은 합병방식과 비율 산정을 직접 규제하고 있다. 합병하기로 결정한 이사회 결의일이나 합병 계약일 중 빠른 날을 시작으로 과거 한달, 1주일, 직전일의 종가를 거래량으로 각각 가중평균한 후 산출된 평균값을 기준시가로 정한다. 

기업이 이같은 합병방식을 지키지 않으면 금융감독원은 자본시장법을 근거로 합병을 수리하지 않는다. 사실상 합병 방식이 강제되는 셈이다. 

모든 기업이 주가를 기준으로 합병비율을 산정하다보니 기업간 분쟁이 이어졌다. 이후 주가의 신뢰성을 확보하기 위해 수차례 개정이 이뤄졌지만 구체적인 산식만 바뀌는 데 그쳤다.   

전문가들은 매도자와 매수자간의 협상력과 거래방식에 따라 합병 내용이 달라질 수 있다고 입을 모은다. 기업의 내재가치, 회사의 상호 보완성, 연구개발인력의 자질, 경영진의 자질 등 무형의 자산도 중시해야 한다는 의견이다. 이 때문에 미국이나 일본, 영국, 독일 등 해외 주요국들이 합병가액과 합병비율 산정을 회사의 자율적 판단에 맡기고 있다. 

나아가 전문가들은 법에서 정한대로 합병비율을 결정하면 합병비율에 불공정성의 문제가 있어도 주주들을 구제할 방법이 없다고 주장한다. 투자자 보호라는 당초 법 제정 목적과 달리 여러 부작용을 낳고 있다는 지적이다. 

예를 들어 존속회사와 소멸회사의 합병비율이 1대 0.5인 경우 소멸회사의 주식 1주를 가지고 있는 주주는 존속회사의 주식 0.5주를 받게 된다. 합병비율에 따라 주주들이 받는 주식수가 달라진다. 이처럼 합병비율은 주주들의 이해관계에 직접적인 영향을 미친다는 평가다. 

업계는 합병 당사회사인 경영진이 공정한 합병비율을 도출할 수 있도록 간접적인 규제방식이 채택돼야 한다고 강조한다. 이사회가 합병가액을 자유롭게 산정하고, 그 산정방식과 가격의 적정성에 대한 구체적인 정보를 공시하도록 해야한다는 내용이다. 

이를 바탕으로 주주들과 시장 참여자들이 합병에 대해 판단할 수 있도록 하자는 주장이다. 만약 주주의 이익을 해할 우려가 있다면 △합병유지청구권 △합병검사인제도 △합병관계자의 손해배상책임을 도입해 공정성을 담보할 필요가 있다고 제시했다. 

이번 설문에는 총 44곳의 대표 또는 임원 66명이 참여했다. 기관투자가 16곳 23명, 사모펀드 19곳 19명, IB와 자문사 18곳 24명 등이다. 설문에 참여한 기관투자가는 익명을 요구한 국책은행(2명)과 공제회, 건설공제조합, 공무원연금공단(3명), 교정공제회, The-K한국교직원공제회(3명), 무림캐피탈, 부국증권, 사학연금, 삼성증권(2명), 새마을금고중앙회(2명), 신한은행, 신한투자증권, 신협, 우리은행, 우정사업본부 등이다.

GP와 PEF는 글랜우드크레딧, 노틱인베스트먼트, MBK파트너스, VIG파트너스, 센트로이드인베스트먼트, IMM PE, SG PE, NH투자증권, NPX PE, 오케스트라PE, UCK파트너스, 자베즈파트너스, JC파트너스, JKL파트너스, 코스톤아시아, 큐리어스파트너스, 키스톤PE, 한국투자PE, 한앤컴퍼니 등이 참여했다.

IB와 자문사는 대신증권, 딜로이트안진(회계법인), 미래에셋증권, 바른(2·법무법인), 산업은행, 삼덕(회계법인), 삼정KPMG(2·회계법인), 세종(법무법인), IBK투자증권, NH투자증권, 율촌(2·법무법인), EY한영(회계법인), 이촌(회계법인), 지평(2·법무법인), KB증권, 태평양(법무법인), 하나증권, 화우(2·법무법인) 등이 설문에 답했다.

위 기업명은 가나다순으로 나열했다.

조아라 기자 archo@bloter.net