[제주항공vs이스타 분쟁]① M&A 무산 책임 떠넘기며 '소송전'...끝나지 않은 LCC 합종연횡

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[제주항공vs이스타 분쟁]① M&A 무산 책임 떠넘기며 '소송전'...끝나지 않은 LCC 합종연횡

 

자본시장 사건파일

 

 

(사진=박선우 기자. 제주항공 페이스북·이스타항공 인스타그램·게티이미지뱅크)

제주항공이 이스타홀딩스(이스타항공 옛 지주사)를 상대로 제기한 '금전 청구 소송'이 대법원 판단을 받을 전망이다. 양측은 지난 2월 말 각각 법원에 상고장을 제출했다.

앞서 제주항공과 이스타홀딩스는 이스타항공 인수합병(M&A) 계약과 관련해 갈등을 겪다가 파기 수순을 밟았다. 이후 제주항공은 계약 무산 책임이 이스타홀딩스에 있다고 주장하며 계약금 등을 반환해달라는 소송을 제기했다.

1·2심은 이스타홀딩스의 책임을 인정했다. 다만 항소심 재판부는 이스타홀딩스가 제주항공에 반환해야 할 금액을 1심보다 줄였다.

항소에 상고로 이어지는 법정 공방의 쟁점은 무엇일까. 판결문을 통해 확인해봤다.

제주항공 "이스타홀딩스 측, 진술·보장 위반"...계약 해제 통보

 

2019년 12월, 제주항공은 이스타항공을 인수하기 위해 이스타항공 주주인 이스타홀딩스와 대동 인베스트먼트, 비디인터내셔널과 양해각서를 체결했다. 제주항공은 양해각서에 따라 이스타항공에 경영정상화를 위한 자금 100억원을 대여하고, 자금관리자를 파견했다. 

이들은 이듬해 3월 주식매매계약을 맺었다. 제주항공은 이스타홀딩스 측이 보유한 이스타항공 주식 497만 1000주를 약 545억원에 인수하기로 했다. 제주항공은 계약금으로 119억 5000만원을 지급했다.

(사진=이 사건 1심 판결문 일부)

그런데 불과 3개월 뒤 제주항공이 이스타홀딩스 측에 '주식매매계약상의 진술·보장을 다수 위반했으므로 거래 종결의 선행 조건이 충족되지 않았다'는 취지의 공문을 보내면서 갈등이 불거졌다.

인수합병 계약에서 '진술·보장' 조항은 매도인(이스타홀딩스 측)이 상대방(제주항공)에게 매도인과 매도 대상 기업에 대한 정보를 제공하고, 그 사실이 진실함을 보장하는 약정을 의미한다.

법무법인 청출의 엄상윤 변호사는 "진술·보장의 내용에는 매도 대상 기업의 재무상황, 법령 준수 여부, 인·허가 사항 등이 있고 이는 거래의 선행 조건으로 기능한다"며 "그 내용과 다른 사실이 확인될 경우, 거래 단계에 따라 계약 해제 또는 손해배상책임의 원인이 될 수 있다"고 설명했다.

당시 제주항공은 이스타홀딩스 측에 '진술·보장 위반 사항을 조속히 시정하거나, 시정이 현실적으로 불가능한 사항이 있는 경우 시정에 상응하는 합당한 조치를 취해달라'고 요청했다.

제주항공과 이스타홀딩스 측은 진술·보장 위반 사항에 대한 의견을 조율하지 못했다. (사진=이 사건 1심 판결문 일부)

이후 이들은 여러 차례 의견을 주고받았지만, 합의점을 찾지 못했다. 결국 제주항공은 지난 2020년 7월 이스타홀딩스 측에 '이스타홀딩스 측의 공문 내용에 비춰볼 때 위반 사항에 대한 시정 의사가 없는 것으로 보이고 거래 종결 시한인 2020년 6월 30일도 이미 도과했다'며 주식매매계약 해제를 통보했다.

제주항공, 이스타항공의 채무불이행·슬롯 반납 등 지적

제주항공이 주장한 이스타홀딩스 측의 진술·보장 위반 사항은 무엇일까. 제주항공은 지난 2020년 9월 이스타홀딩스 측을 상대로 '계약금 등 234억 5000만원을 반환하라'는 소송을 제기하면서 다음과 같이 밝혔다.

먼저 이스타항공의 채무불이행이었다. 제주항공은 "거래 종결 시한인 2020년 6월 30일 현재 이스타항공의 채무불이행 금액은 이스타홀딩스와 맺은 주식매매계약 공개목록에 반영된 약 464억원을 제외하더라도 약 860억원에 이른다"며 "그로 인해 다수의 채권자들로부터 계약 위반에 대한 법적 조치를 취하겠다는 통지를 받았다"고 했다.

(사진=이 사건 1심 판결문 일부)

같은 시점을 기준으로 이스타항공이 근로자들에게 미지급한 임금도 있었다. 제주항공은 "이는 이스타항공의 취업규칙, 단체협약 및 근로계약을 위반한 것일 뿐만 아니라 근로기준법 등 관련 법령을 위반한 것"이라며 "이스타항공의 조종사노동조합의 진정에 따라 정부기관의 수사가 진행 중에 있다"고 밝혔다.

또한 제주항공은 이스타항공의 슬롯(시간당 항공기 이·착륙 횟수) 반납 사실을 주식매매계약 체결 후에 통지받았다고 주장했다. 이스타항공이 '부산-오사카', '부산-삿포로', '부산-제주' 등 4개 노선 폐지 및 슬롯 반납에 대한 내부 의사결정을 마친 뒤 정부 기관에 슬롯 반납을 신청하고선 제주항공에 뒤늦게 알렸다는 것이다.

이밖에 제주항공은 이스타항공의 항공안전법 위반 사실 등을 진술·보장 위반 사항으로 꼽으며, 이는 주식매매계약상 해제 요건으로 규정하고 있는 '중요한 면에서의 위반'이라고 했다.

(사진=이 사건 1심 판결문 일부)

 
진술·보장 위반의 규모를 이번 주식매매계약 매매대금(총 500억원), 이스타항공의 2019년도 자산총액(1145억원)과 대비해보면, 그 위반 정도가 단순히 중요한 것을 넘어 극히 중대하다는 등의 이유에서였다.

이스타홀딩스 측 "제주항공, 계약 잔금 지급할 의무"...맞소송 기각

 

반면 이스타홀딩스 측은 진술·보장 위반에 관한 제주항공의 주장은 부당하다고 반박했다.
 

이스타홀딩스 측 주장 (사진=이 사건 1심 판결문 일부)

 
이스타홀딩스 측은 "(일부) 진술·보장 위반은 제주항공의 지시에 따라 이뤄진 이스타항공의 국내선 운항 전면 중단 및 인력 구조조정에 의해 초래된 것이다"며 "제주항공이 법원에 제출한 관련 증거는 제주항공의 내부 보고자료에 불과하다"고 주장했다.

또한 "이스타항공이 반납한 슬롯은 영업이익이 극히 낮은 노선으로 이를 보유한 채 운항을 하지 않을 경우 항공사업법에 따라 면허 또는 등록이 취소되거나 사업의 전부 또는 일부가 정지될 수 있었다"며 "이스타항공은 최선의 조치로서 슬롯을 반납한 것"이라고 설명했다.

오히려 이스타홀딩스 측은 제주항공이 주식매매계약 잔금 등을 지급할 의무가 있다는 입장이었다. 이스타홀딩스 측도 제주항공을 상대로 맞소송을 냈지만 해당 소송은 기각됐다. 

<2편>으로 이어집니다.

박선우 기자 closely@bloter.net