[두산 리밸런싱]스캇박 두산밥캣 대표의 밸류업 자신감…가치산정은 ‘시장원리’ 강조

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[두산 리밸런싱]스캇박 두산밥캣 대표의 밸류업 자신감…가치산정은 ‘시장원리’ 강조

 

두산밥캣의 전기 텔레핸들러. /사진 제공=두산밥캣

스캇박 두산밥캣 대표이사(부회장)가 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병에 대해 밸류업이 가능하다며 자신감을 보였다. 다만 논란이 된 가치산정 부분에 대해서는 수요와 공급 등 시장원리와 법적인 절차에 따른 것이라며 원론적인 입장을 고수했다. 이에 따라 합병이 진행되기까지 주주들의 반발은 이어질 것으로 예상된다.

스캇박 대표는 지난 5일 주주서한을 통해 “구조개편 발표 이후 주주 여러분과 충분히 공감대를 형성하지 못했던 점 다시 한번 사과 드린다”며 “이번 두산로보틱스와 통합 방안은 당사의 기술 혁신을 가속화하고 지속가능한 성장을 가능하게 하는 만큼 주주의 이익과 회사의 성장을 동시에 충족할 수 있는 좋은 기회라고 믿는다”고 말했다.

최근 시장에서는 두산에너빌리티로부터 두산밥캣을 분할해 두산로보틱스와 합병하는 것을 두고 주주들의 원성이 쏟아지고 있다. 두산밥캣 주주들은 회사의 가치 평가가 공정하게 진행되지 않았다고 주장하고 있으며 장기적인 관점에서 투자했던 주주들도 당장 회사가 상장폐지를 눈앞에 두고 있어 난감한 상황에 놓이게 됐다. 이번 주주서한 역시 이러한 시장의 우려를 잠식시키기 위해 스캇박 대표가 전면에 나선 것으로 풀이된다.

스캇박 대표는 최근 회사의 주력 사업영역인 건설, 조경, 농업, 물류 분야의 소형 장비 사업에서 인공지능(AI) 기술에 기반한 무인화‧자동화 트렌드가 나타나고 있다고 분석했다. 두산밥캣은 무인화‧자동화 기술 확보를 위해 스타트업과의 협력을 모색하던 중 두산로보틱스와의 통합이 밸류업에 더 효과적인 방안이라고 판단했다.

/자료=국가법령정보센터

현재 시장에서 가장 우려스럽게 보는 대목은 두산밥캣의 가치산정이다. 스캇박 대표는 두산밥캣의 가치산정이 수요와 공급의 법칙에 따른 시장가격 산정으로 문제가 없으며 적법한 절차에 따라 진행됐다는 원론적인 입장을 고수했다.

자본시장법 시행령 제176조5에 따르면 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우 기준시가를 바탕으로 합병가액을 산정해야 한다. 두산밥캣은 자본시장법에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일의 종가 등을 고려해 5만612원으로 가치를 산정했다. 법적으로는 문제가 없는 셈이다. 

여기에 스캇박 대표는 자본시장의 논리도 강조했다. 주가는 시장 참여자들의 합의를 바탕으로 산정된 회사가치에 대한 독립적인 판단의 지표다. 수요와 공급의 논리에 따라 산정된 양사의 주가가 회사의 가치를 대변하기 때문에 문제가 없다는 입장이다.

스캇박 대표는 “법에서도 상장법인 간 포괄적주식교환(합병 포함) 시 시가 대 시가로만 교환비율을 산정하게 돼 있다”며 “양사의 교환 가액인 두산로보틱스 8만114원, 두산밥캣 5만612원은 두 회사의 2024년 평균주가 두산로보틱스 8만564원, 두산밥캣 5만1041원과 비교해도 큰 차이가 없다”고 설명했다.

양사의 합병이 진행되면 두산밥캣 주주들은 1주당 두산로보틱스 주식 0.63주를 배정받는다. 2023년 기준 두산밥캣의 매출은 9조7589억원으로 두산로보틱스의 530억원보다 184배나 많다. 이러한 간극 때문에 두산밥캣 주주들은 1 : 0.63의 비율을 납득할 수 없다고 말한다.

다만 스캇박 대표는 양사의 합병이 진행될 것이기 때문에 궁극적으로는 가치가 높아진 두산로보틱스의 지분을 배정받는 것으로 실질적으로는 주주들에게 더 이득이 돌아갈 가능성이 크다고 설명했다.

스캇박 대표는 “(교환된 주식은)주식교환 이전의 두산로보틱스가 아니라 당사와 두산로보틱스가 실질적, 경제적으로 결합된 통합법인의 주식이라는 점을 강조하고 싶다”라며 “일각에서는 두산로보틱스 이름의 주식으로 교환된다는 점에만 초점을 맞추고 있으나 통합법인의 ‘실질’을 고려할 필요가 있다는 점을 다시 한 번 말씀드린다”고 말했다.

두산밥캣과 두산로보틱스의 합병이 당위성이나 절차상으로는 문제가 없지만 정서법상 논란은 피할 수 없을 것으로 예상된다. 또 자본시장법 시행령이 1997년 만들어진 만큼 현재의 기업가치산정에 일률적으로 적용하기엔 무리가 있다는 지적도 나온다.

최근 금융감독원에서 두산그룹의 지배구조 개편 계획에 대해 정정신고서를 내라며 제동을 걸었다. 다만 주식 교환비율에 대한 지적은 없었으며 이보다는 합병 목적, 위험, 수익성 등 내용 측면에서 보다 상세한 자료를 요구한 것으로 알려졌다.

㈜두산 관계자는 “금감원에서 요구한 내용이 그룹사 딜 구조를 바꾸라는 식은 아니었고 설명이 부족했던 수준인 것으로 안다”라며 “관련해서 보완하는 작업을 진행중이고 조만간 금감원에 제출할 예정”이라고 설명했다.

김수민 기자 k8silverxyz@bloter.net