이복현 금감원장, "지배주주 위한 합병, 투자자 이익 침해"…두산그룹 겨냥했나

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이복현 금감원장, "지배주주 위한 합병, 투자자 이익 침해"…두산그룹 겨냥했나

 

이복현 금융감독원장이 지난 19일 은행회관에서 열린 은행장들과의 간담회에서 최근 잇달아 터지는 은행권 금융사고를 둘러싼 내부통제 관련 발언을 하고 있다. /사진=이수민 기자

이복현 금융감독원장이 "합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "심도 깊고 현실성 있는 개선 방안을 고민할 필요가 있다"고 지적했다.

이 위원장은 28일 금감원이 기업지배구조 관련 연구기관의 연구원과 상장회사 협회 관계자를 초청해 개최한 기업지배구조 개선 관련 비공개 간담회에서 이 같이 밝혔다.

이 원장은 "코리아 디스카운트 해소를 위해 그간 정부와 기업의 노력이 일정 부분 가시적 성과로 나타나기도 했다"면서도 "지배주주만을 위한 의사 결정으로 투자자가 실망하는 일이 계속 발생한다"고 언급했다. 이는 두산그룹 3사 분할·합병 과정에서 소액 주주들이 손실을 본다는 비판이 제기된 점을 염두에 둔 발언으로 해석된다. 금감원은 최근 두산그룹에 증권신고서 2차 정정을 요구한 상태다.

간담회에서는 기업지배구조 개선 과제에 대한 발제와 토론을 통해 바람직한 정책방향, 기업이 노력할 점, 주주 충실의무 도입 등에 대한 다양한 의견이 제시됐다. 참여자들은 기업가치 제고 정책은 시장참여자의 생각과 행동을 바꾸는 프로젝트로 장기적 관점에서 꾸준히 추진할 필요가 있다고 입을 모았다. 한국적 기업지배구조의 특성을 고려할 때 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 공시기준 강화, 사외이사 연임제한 등 소액주주 보호 방안을 고민할 필요가 있다는 의견도 제기됐다.

금감원에 따르면 참석자들은 주주들의 다양한 목소리에 귀를 기울이는 기업의 자발적인 노력이 필요하다는데 공감했다. 주주총회 내실화를 위해 주총안건에 대한 정보를 상세히 안내하고 전자투표를 활성화하며 기업 최고경영자(CEO)가 기업설명회(IR) 행사에 적극 참여하는 등 주주와의 소통을 확대할 필요가 있다는 의견이 제시됐다.

주주 충실의무 도입에 관해서는 주주이익 보호를 위해 주주 충실의무 도입이 필요하다는 의견과 부작용 우려에 따른 반대의견이 맞섰다. 양측 모두 합병 등 주요행위에 개별적 제도보완 방안을 놓고 논의가 이뤄졌다. 참여자들은 주주충실의무 도입 필요성에 공감하면서도, 기업 입장 등을 감안한 실현 가능한 이행방안에 대한 필요성에 공감했다.

이번 논의가 상장기업 밸류업의 연장선상에 있는 만큼, 일반회사 전체로 확대하기 보다 상장회사에 한정하는 것이 현실적이라는 주장도 나왔다. 기업 우려에 대해 일정한 면책기준이 필요하다는 제안도 나왔다. 투자자 보호문제가 집중적으로 발생하는 합병, 물적분할 등 사례에 직접 대응할 수 있는 개별 제도개선을 통해 정책효과 극대화가 필요하다는 의견도 논의됐다.

한편 간담회에서는 주주 충실의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송이 남발될 가능성이 있다는 지적도 제기됐다. 이사가 책임을 회피하려는 유인이 증가하고 경영활동에 지장을 초래할 수 있다는 것이다. 포괄적 의무사항 도입보다는 명확한 행위기준이나 구체적·개별적 규정 제·개정으로 접근하는 것이 바람직하다는 의견도 나왔다.

임초롱 기자 twinkle@bloter.net