[한미약품 어디로] 임시 주총 찬성한 형제…주주환원 확대

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[한미약품 어디로] 임시 주총 찬성한 형제…주주환원 확대

 

지난 27일 오전 10시 한미사이언스가 본사에서 임시 이사회를 열어 임시 주주총회 일정과 안건을 확정했다. /사진=유한새 기자

한미약품그룹 지주사 한미사이언스가 임시 주주총회를 연다. 임시 주총에서 3자연합(신동국·송영숙·임주현)이 제안한 정관 변경, 이사 선임 안건과 한미사이언스 측이 제안한 감액배당 안건이 다뤄질 예정이다.

29일 관련 업계에 따르면 한미사이언스는 27일 오전 10시 서울 송파구에 위치한 한미약품 본사에서 임시 이사회를 열어 임시 주총 안건과 일정을 확정했다. 이사회 결과 임시 주총은 오는 11월28일 서울 송파구에 위치한 서울시교통회관에서 열린다.

 

3자연합, 임시 주총 청구…이사회 장악 목표

3자연합은 지난 7월 말 한미사이언스에 임시 주총 소집을 청구했는데 구체적인 안건을 밝히지 않았다. 이에 형제(임종윤·임종훈) 측은 3자연합에 임시 주총이 무슨 필요에 의해 열려야 하는지, 안건이 무엇인지 밝혀달라고 요청했다.

3자연합은 임시 주총 소집 청구 후 한 달이 지난 이달 4일 법원에 임시 주총 소집 허가를 신청하며 안건을 공개했다. 안건은 정관 변경과 이사 2인 선임 등 두 가지다. 구체적으로 이사회 정원을 기존 10명 이내에서 11명으로 늘리도록 정관을 변경하고, 기타비상무이사에 신동국 한양정밀 회장을, 사내이사에 임주현 한미약품그룹 부회장을 선임하는 내용이다.

임시 주총 소집 허가 신청에 대한 심문기일은 다음달 2일 진행될 예정이다. 심문기일을 앞두고 형제 측이 먼저 임시 주총 결의를 위해 이사회를 소집했다.

현재 한미사이언스 이사회는 △임종윤 △임종훈 △권규찬 △배보경 △사봉관(형제 측) △송영숙 △신유철 △김용덕 △곽태선(3자연합 측) 등으로 구성돼 있다. 형제 측이 이사회 9명 중 5명으로 3자연합 측 4명보다 많다. 결국 3자연합은 한미사이언스 이사회의 수적 우위를 점하기 위해 임시 주총을 신청한 셈이다.

이사회에서 한미사이언스 측은 감액배당 안건을 상정했다. 감액배당이란 자본준비금과 이익준비금의 합이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과 범위 내에서 자본준비금만 감소시킨 후 이를 재원으로 배당을 지급하는 방법을 말한다. 일반배당과 달리 배당소득세가 과세되지 않는 것이 장점이다. 한미사이언스는 자본준비금 중 주식발행초과금에서 1000억원을 감액해 이익잉여금으로 전입할 계획이다.

한미사이언스의 연결 기준 현금배당성향은 지난 2022년 19.3%에서 지난해 11.8%로 급락했다. 올해 상반기 기준 12.9%로 소폭 늘었지만 여전히 낮다. 올해 한미사이언스는 호실적을 바탕으로 처음으로 1주당 100원의 분기배당을 했다. 지난해는 1주당 200원의 결산배당만 했다. 한미사이언스 소액주주들은 임주현 부회장, 임종훈 대표와 만나 배당 확대를 제안했다. 한미사이언스 관계자는 "주주친화 정책 차원에서 감액배당을 임시 주총 안건으로 상정했다"고 말했다.

27일 송영숙 한미약품그룹 회장이 한미사이언스 임시 이사회에 참석하기 위해 서울 송파구에 위치한 한미약품 본사에 들어오고 있다. /사진=유한새 기자

 

정관변경 쉽지 않아…신동국 회장 '이사회 입성' 장담 어려워

3자연합은 한미약품그룹이 전문경영인 체제로 전환돼야 한다며 형제 측과 맞서고 있다. 지난 3월 정기 주총에서 승리한 형제는 오너일가 상속세 해결과 신약개발 자금 마련 등 두 마리 토끼를 잡기 위해 투자 유치를 추진했다. 하지만 7월 모녀(송영숙·임주현)가 신 회장과 주주매매계약을 체결하며 잠정 중단됐다. 

3자연합이 제안한 정관변경 안건을 임시주총에서 통과시키기 위해서는 참석 의결권 3분의 2 이상의 동의가 필요하다. 올 3월 정기 주총에서 의결권을 행사한 지분이 88%인 점을 감안하면, 3자연합은 정관 변경을 위해 총 58.66%의 지분을 확보해야 한다.

현재 3자연합의 한미사이언스 지분은 총 34.78%으로 우군이 필요하다. 공시상 특수관계인을 포함한 지분은 총 48.13%다. 그러나 3자연합의 특수관계인으로 포함된 고(故) 임성기 선대회장의 조카인 임진희·임종호·임종민 씨(총 지분 3.00%)는 지난 3월 열린 정기 주총에서 형제 편에 섰던 것으로 알려졌다. 만약 이들이 이번 임시주총에서도 형제 편에 선다면, 3자연합의 특수관계인 포함 지분은 총 45.13%로 줄어든다.

반면 형제가 보유한 지분은 20.94%, 특수관계인 포함 확보 지분은 29.07%다. 임 선대회장 조카들의 지분까지 합하면 32.07%다. 지난 3월 정기 추종 참여 의결권을 감안했을 때 형제가 정관 변경을 막기 위해서는 지분 29.33%를 확보하면 된다. 만약 주요주주들이 정기 주총과 같은 선택을 한다면 3자연합이 제안한 정관변경은 부결될 가능성이 높다.

정관변경이 부결되도 2-1호 의안인 신 회장 기타비상무이사 선임 안건은 통과될 수 있다. 하지만 송 회장의 특수관계자로 구분된 가현문화재단(지분 5.02%)과 임성기재단(3.07%)이 현재 임종훈 대표 체제를 지지한다면 3자연합의 우호 지분은 37.04%로 줄어든다. 반면 형제 측 우호지분은 40.16%로 늘어난다. 이 경우 신 회장의 이사회 입성도 장담할 수 없게 된다.

유한새 기자 sae@bloter.net