[동양생명 매각 소송]① 7년 걸린 육류담보대출 갈등...VIG·유안타·이민주 배상 책임

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[동양생명 매각 소송]① 7년 걸린 육류담보대출 갈등...VIG·유안타·이민주 배상 책임

자본시장 사건파일

대법원 /사진= 대법원 인스타그램

 

동양생명보험의 '육류담보대출' 손실을 둘러싼 주식 매각 관련 국내 소송 절차가 마무리됐다. 지난해 11월 대법원은 중국의 안방보험(안방집단공고 유한공사)·다자보험(대가인수보험고분 유한회사)이 유안타증권 등을 상대로 낸 '중재판정승인 및 집행결정신청'에서 유안타증권 등의 재항고를 기각했다.

앞서 1·2심에서는 안방보험·다자보험(안방보험 측) 주장이 일부 인용됐다. 법원이 중재판정에 근거한 강제집행을 허가한 것이다.

 

동양생명 주식양수도 계약...'진술 및 보장' 위반 문제로 중재신청

 

결정문에 제시된 양측의 주식양수도계약 내용 /그래픽=박진화 기자

 

양측의 인연은 10년 전으로 거슬러 올라간다. 2015년 2월 안방보험은 VIG파트너스의 투자목적회사(SPC), 유안타증권, 이민주 에이티넘파트너스 회장과 이들이 소유한 동양생명보험 주식 6777만9432주(지분 63.008%)를 매수하는 '주식양수도계약'을 맺었다. 거래 대금은 약 1조1658억원이었다.

같은 해 다자보험이 안방보험으로부터 이 계약에 따른 권리, 의무를 양도받았다. 다자보험은 유안타증권 등 매도인들과 에스크로 계약을 체결하고 대금 일부를 에스크로 계좌에 묶어놓았다.

갈등의 발단은 동양생명의 육류담보대출 부실이었다. 육류담보대출은 유통업자가 창고에 맡긴 육류를 담보로 금융회사에서 대출을 받는 것이다. 동양생명은 2007년부터 육류담보대출을 취급했으며, 2016년 육류담보대출 부실로 3800억원의 손해를 입었다. 양측의 계약이 종결된 2015년 9월경에는 3590억원 규모의 육류담보대출상품이 운용되고 있었다.

2017년 다자보험은 매도인들이 주식양수도계약상 진술 및 보장 사항 등을 위반했다고 주장했다. '진술 및 보장'은 매도인이 매수인에게 매도 대상 회사에 대한 정보를 제공하고 그 사실이 진실하다는 점을 보장하는 것이다.

즉 동양생명 인수 과정에서 매도인들이 육류담보대출의 위험성을 제대로 알리지 않아 피해를 봤다는 것이 다자보험의 입장이다. 다자보험은 매도인 측에 손해배상을, 에스크로 에이전트에게는 계좌에 남아 있는 돈의 지급 금지를 요청했다.

 

중재판정부 "매도인들, 안방보험 측에 1666억원 지급해야"

 

2017년 6월 유안타증권은 안방보험 측이 유안타증권 등 매도인들을 상대로 손해배상청구를 했다고 공시했다. /사진=금융감독원 전자공시시스템

이 문제는 국제중재로 다뤄졌다. 매도인들이 먼저 국제상공회의소(ICC) 국제중재법원에 에스크로 계좌의 잔액 지급을 요청하는 중재 신청을 했다. 이어 안방보험 측도 매도인들이 주식양수도계약을 위반했다며 손해배상 등을 구하는 반대중재 신청을 했다. 당시 매도인 측인 유안타증권의 공시에 따르면, 안방보험 측의 청구 금액은 6980억원이었다.

2020년 8월 중재판정부는 매도인들이 안방보험 측에 1666억원의 손해배상을 하라고 판정했다. '중재판정승인 및 집행결정신청' 결정문에 제시된 중재판정에 따르면, 중재판정부는 매도인들이 주식양수도계약의 진술 및 보장 조항 중 △법률 준수 △중대한 부정적 변화의 부존재 △인허가 △관련 절차의 부존재 △미공개 부채의 부존재 △완전한 공개 조항을 위반했다고 봤다.

 

1·2심 안방보험 측 신청 일부 인용

안방보험 측은 중재판정의 집행을 위해 서울중앙지법에 '중재판정승인 및 집행결정'을 신청했고, 법원은 안방보험 측의 손을 들어줬다. 2심도 일부 인용이었다.

2023년 5월 서울고법 제33민사부는 중재판정에 기한 강제집행을 허가하되, 1274억원과 그 중 979억원에 대해 2021년 2월9일부터 다 갚는 날까지 연 8%의 비율로 계산한 돈의 한도에서 허가한다고 결정했다. 여기서 1274억원은 △중재판정에서 지급을 명한 1666억원에서 안방보험 측이 지급받은 에스크로 계좌 잔액·이자 등을 뺀 금액에 △1666억원에 대한 지연 이자를 더한 것이다.

재판의 쟁점 중 하나는 안방보험 측의 채권 범위, 매도인들의 책임 범위였다. 안방보험 측은 "중재판정의 내용은 명확하다"고 주장했다.

반면 매도인들은 "중재판정은 안방보험·다자보험의 채권 범위, 매도인별 책임 범위를 구체적으로 명시하지 않아 불명확해 효력이 없거나 적어도 강제집행이 불가능하다"며 "따라서 중재판정에 기한 집행 신청은 대상적격을 결여한 것으로서 각하 또는 기각돼야 한다"는 입장이었다.

이에 대해 재판부는 "중재판정부는 각각의 매도인들이 각각의 신청인들(안방보험·다자보험)에 대해 손해배상금액 1666억원 전체에 관해 책임을 진다고 봤다"며 "즉 안방보험과 다자보험 중 어느 누구라도 매도인들 각각에 대해 1666억원 전체에 관한 책임을 추궁할 수 있다고 판단한 것으로 보인다"고 했다.

 

/자료=결정문

그러면서 중재판정이 안방보험과 다자보험이 각각 지급받을 금액을 특정하지 않은 이유는 중재 신청 취지에서 안방보험 측과 매도인들 모두 안방보험과 다자보험을 구별하지 않았고, 중재 절차에서도 구별해 주장하지 않았기 때문으로 보인다고 했다. 

또 재판부는 "다만 매도인들 중 어느 누구라도 중재판정문에 따른 손해배상금 지급 의무를 이행하면 그 범위 내에서 나머지 매도인들도 그 의무를 면하게 된다"며 "매도인들이 안방보험과 다자보험 중 어느 누구에게든지 중재판정문에 따른 손해배상금 지급 의무를 이행하면 그 범위 내에서 매도인들은 나머지 신청인(안방보험 또는 다자보험)에 대하여도 그 의무를 면하게 된다고 판단한 것으로 보인다"고 판시했다.

법률사무소 파인의 이현송 변호사는 "2심 재판부는 중재판정부의 책임 판정 취지가 우리나라 민법상 연대책임 또는 부진정연대책임의 개념과 유사한 것으로 판단했다"고 했다. 연대책임은 여러 명의 채무자가 채무 전부를 각자 이행할 의무가 있고 채무자 1인의 이행으로 다른 채무자도 그 의무를 면하는 것이다. 채권자는 어느 연대채무자에 대해 채무의 전부나 일부의 이행을 청구할 수 있다.

예컨대 안방보험, 다자보험 어느 쪽이라도 매도인들 중 유안타증권에 손해배상금 1666억원 지급을 요구할 수 있고, 안방보험 또는 다자보험이 유안타증권으로부터 1666억원을 받으면 나머지 매도인들의 손해배상금 지급 의무가 사라진다는 것이다.

"중재판정 중 손해배상금 부분에 '각' 추가 안 돼"

또 다른 쟁점은 중재판정 중 손해배상금과 이에 대한 지연 이자의 지급을 명한 부분과 관련해 중재판정문에 기재돼 있지 않은 '각'을 추가해 집행할 수 있을지 여부였다. 이는 안방보험 측의 신청에 따른 것이었다. 이에 대해 매도인들은 "집행 결정 신청 범위를 일탈한 것으로 부적법하거나 부당해 안방보험 측의 집행 신청은 각하 또는 기각돼야 한다"고 반박했다.

재판부는 안방보험 측 신청을 받아들이지 않았다. 재판부는 "주문에 '각'을 추가하는 경우 매도인들 중 1인이 지급 의무를 이행하더라도 다른 매도인들의 지급 의무에는 영향이 없다는 의미로 해석된다"며 "결국 안방보험 측의 신청 취지대로 손해배상금과 이에 대한 지연 이자에 관해 집행을 허가하는 경우 매도인들이 중재판정이 지급을 명한 책임과 다른 형태의 책임을 부담하게 된다"고 했다.

이 변호사는 "안방보험 측 주장에 따르면 각 매도인들이 모든 매수인들(안방보험·다자보험)에 대해 1666억원을 한도로 개별 책임을 부담하는 것으로 해석될 수 있으며, 우리 법원은 이 경우 중재판정부가 인정한 연대책임의 범위를 벗어난다고 본 것"이라고 했다.
 
<2편>으로 이어집니다.

박선우 기자 closely@bloter.net