"패소는 없다"...가처분에서 존재감 키우는 '화우 경영권분쟁팀'

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"패소는 없다"...가처분에서 존재감 키우는 '화우 경영권분쟁팀'

 

(왼쪽부터) 윤영균, 류정석 변호사 /사진 제공=법무법인(유) 화우 한미사이언스, 다올투자증권, 남양유업, SM엔터테인먼트, 금호석유화학.

최근 이 기업들에서 벌어진 각 경영권분쟁에는 공통점이 있다. 법무법인(유) 화우의 '경영권분쟁팀'이 분쟁 당사자 중 어느 한쪽을 법률 대리했으며, 그 과정에서 수행한 가처분 등을 모두 승리로 이끌었다는 점이다. 

팀은 한진그룹 경영권분쟁에서 한진칼 측을 대리하며 지금의 진용을 갖췄다. 당시 주주총회 표 대결 등에서 완승했을 뿐 아니라, KCGI 측이 제기한 신주발행 금지 가처분 신청에서 성공적인 방어 사례를 만들었다. 이후 팀은 송무 및 자문그룹이 사건 초기부터 함께 분석하고 전략을 세우며 내공을 쌓았다.

팀장인 류정석 파트너변호사(연수원 제31기)는 <블로터>와의 인터뷰에서 "현재 팀 체제에서 패소한 적이 없다"며 자신감을 드러냈다. 류 변호사는 공인회계사 출신으로 경영권분쟁 사건의 실무를 총괄하고 있다.

류 변호사와 호흡을 맞추며 팀의 중심을 잡고 있는 또 다른 변호사는 윤영균 파트너변호사(연수원 제35기)다. 기업자문그룹과 금융그룹에서 실력을 다진 윤 변호사는 위 실적 외에도 삼성물산, 현대엘리베이터, DB하이텍 경영권분쟁 관련 업무 등을 수행했다.

 

자문·송무팀 머리 맞대고 전략 세워

 

류정석 변호사 /사진 제공=법무법인(유) 화우

 

-굵직한 경영권분쟁 사건에서 성과를 낼 수 있었던 비결이 무엇인가.

△류 변호사=자문 단계부터 송무그룹 변호사들이 참여한다. 해당 사안이 소송으로 이어질 가능성이 있는지, 그 외에 다른 위험 요소는 없는지 등을 분석한다. 반대로 자문 변호사가 소송 업무에도 참여한다. 자문과 송무그룹이 한 팀으로 움직이면서 유기적으로 대응하기 때문에 팀이 성과를 낼 수 있었다고 생각한다. 

△윤 변호사=이 사안을 가장 잘 다룰 수 있는 사람들로 팀을 구성한다. 경험과 전문성을 최우선으로 고려한다. 업무를 성공적으로 마무리하려면 그렇게 할 수밖에 없다. 이런 공감대가 화우와 팀 내에 완전히 정착돼 있다. 불만을 표시하는 경우는 거의 없다.

-가장 기억에 남는 사건으로 한진그룹 경영권분쟁을 꼽았다. 이유가 무엇인가.

△윤 변호사=지난 2020년 한진칼 주총은 이른바 3자 연합(KCGI, 반도건설 등) 측의 지분율 규모가 방어 측 지분율에 육박했기 때문에 긴장도가 높았다. 소액주주들로부터 한 표라도 더 얻으려고 노력해야 했고, 양측이 전국에서 모아온 위임장을 주총 당일 오전 6시부터 상대방 측 변호사들과 치열하게 검증해야 했다. 위임장 하자 여부로 언성이 높아지는 일도 많았다.

지분율이 팽팽한 상황에서 의결권과 관련된 두 건의 가처분이 승패에 결정적인 역할을 했다. 지분 공시 문제로 의결권이 제한될 상황에 처한 상대방 측이 법원에 낸 가처분 등이었다. 화우는 자본시장법상 상장회사 지분공시 제도의 내용과 취지, 그 위반의 효과를 근거로 해당 사안의 특수성을 법원에 명확히 설명했다. 특히 가처분 소송이 제기되기 전부터 장기적인 측면에서 전략적 대응을 준비했던 사안이었기 때문에 성공적인 결과가 더욱 기억에 남는다.    

-한앤컴퍼니 측을 대리한 남양유업 경영권분쟁에서는 다수의 가처분을 소화했다.

△류 변호사=주주총회소집허가, 계약이행 금지 가처분, 의결권 행사 금지 가처분, 전자등록주식 처분 금지 가처분 등이었다. 본안소송으로 가면 대법원에서 결론이 나기까지 시간이 많이 소요된다. 나중에 승소해도 의미가 없을 수 있다. 경영권분쟁처럼 급박한 상황이 많은 경우 가처분이 길이다. 물론 법리적으로 문제없는 게 가장 중요하다.

윤영균 변호사 /사진 제공=법무법인(유) 화우

-당시 새로운 유형의 가처분도 있었다고.

△류 변호사='의결권 행사 금지 가처분'이 그랬다. 전통적으로 이 가처분의 피보전 권리는 주주권이다. 그런데 남양유업 경영권분쟁은 주주권을 다투는 사안이 아니었다. 양측이 주식매매계약만 체결한 상태에서 매도인(홍원식 전 남양유업 회장) 측이 일방적으로 계약 파기를 선언한 것이었다. 아직 이행이 완료되지 않은 주식매매계약에 근거해 매도인의 의결권 행사를 막을 수 있을지 따져야 했는데, 지금까지 해보지 않았던 유형의 의결권 행사 금지 가처분이었다. 계약이행 금지 가처분 역시 이전에 없었던 사례였다.  

-어떻게 준비했나.

△류 변호사=공부할 수밖에 없었다. 어떤 식의 신청 취지를 만들어야 할지, 예상 시나리오별로 약한 점은 없는지, 유리하게 활용할 수 있는 직접적인 사례는 없지만 여러 사례를 많이 모아보면 뾰족한 수가 나올지 등에 대해 시간을 들여 토론하고 논의했다. 파트너변호사들이 직접 서면 초안을 쓰고 자료 조사도 했다. 결국에는 팀의 노하우가 됐다. 

-한미사이언스 경영권분쟁에서도 가처분에서 두각을 드러냈다. 어떤 부분에 주력했나.

△류 변호사=제약바이오 산업을 이해하기 위해 노력했다. 자본 확충이 쟁점이었는데 자금이 왜 필요한지 알려면 산업을 알아야 한다. 해당 산업에서 기업의 위치도 파악해야 하기 때문에 자문그룹 변호사들이 관련 자료를 조사하고 충분한 검토 과정을 거쳤다. 그래야 구체적 타당성이 있는 법리를 마련할 수 있다. 다른 경영권분쟁 사건보다 더욱 전문 인력이 필요했고, 실제로 투입된 인원도 많았다.

/사진 제공=법무법인(유) 화우

-경영권분쟁팀의 과거 전략을 상대방 측이 사용한 경우도 있었다고 들었다. 어떤 일이었나.

△윤 변호사=한진칼, SM엔터테인먼트, 한미사이언스 경영권분쟁 과정에서 '신주발행 금지 가처분' 사건을 수행했다. 신주 발행이 허용되도록 전략을 세워야 하는 경우도 있었지만, 반대의 경우도 있었다. 판례로 집적된 제3자배정 신주발행 법리를 기반으로 각 사안의 특수성을 치밀하게 분석하고 화우 측 주장에 대한 근거를 설득력 있게 법원에 제시했다. 수많은 판단 요소를 종합적으로 고려하는 것도 중요했다.

그런데 상대방 대리인들이 종전 사건 결정문에서 몇 가지 요소만 뽑아 그대로 사용하는 경우를 목격했다. 단순히 가처분 결정문의 일부 표현을 그대로 갖고 와 동일하게 판단해 달라는 식이었다. 류 변호사를 필두로 한 송무팀의 탁월함이 돋보였던 사례라고 생각한다. 

△류 변호사=세 건의 가처분 모두 화우 주장이 받아들여졌다.  화우의 주장과 논리를 상대방 측에서 활용하는 것이 불편할 때도 있었지만, 화우가 경영권분쟁 사안을 주도하고 있다고 생각했다.  

 
"치열한 경영권분쟁, 확실히 이겨야 끝나...새로운 변수는 공개매수"

 

/그래픽=박선우 기자

-최근 경영권분쟁에서 주목하고 있는 점은 무엇인가.

△윤 변호사=공개매수다. 공개매수는 한동안 자발적 상장폐지의 수단 정도로만 활용됐다. 그런데 지난해 한국앤컴퍼니에 대한 MBK파트너스 측의 공개매수 시도로 인해 경영권분쟁의 변수가 되고 있다. 풍부한 자금력을 바탕으로 한 공개매수 시도는 경영권과 관련된 잠재 이슈가 있는 기업에 긴장감을 줄 수 있다. 오스템임플란트 경영권분쟁에서도 공개매수가 진행됐다. 지배구조 개선 등을 내세우며 등장한 행동주의 펀드가 또 다른 대형 펀드의 자발적 상장폐지를 위한 공개매수에 응해 엑시트(투자금 회수) 했다는 점에서 최근 경영권분쟁 진행 상황에 시사하는 바가 크다. 

-다수의 경영권분쟁 사례를 다뤘다. 갈등을 제대로 봉합하는 방법은 무엇이라고 생각하나.

△류 변호사=확실하게 이겨야 한다. 그렇지 않으면 분쟁은 끝나지 않는다. 합의는 잠정적인 해법이다.

△윤 변호사=경영권을 놓고 치열하게 다투는 상황이라면, 류 변호사 의견이 맞다. 그런데 모든 경영권분쟁에 해당하는 방법은 아니다. 예컨대 행동주의펀드와 갈등 중인 오너 중에는 '회사 경영 잘 감시하고 좋은 제안 한다는데 받아들이자'라며 협력하는 경우도 있다. 일정 부분 요구를 수용해 원만하게 타결하는 것도 해결책이 될 수 있다고 생각한다. 

-경영권분쟁 사건을 수행할 때 각자의 강점이 있다면. 

△류 변호사=사법고시에 합격하기 전 삼일회계법인 등에서 공인회계사로 근무했다. 변호사가 되고 난 후에는 자문팀에서 경력을 쌓았다. 이러한 경험이 회계와 재무에 관한 법리와 실질을 연결해 분석할 때 많은 도움이 된다. 경영권분쟁의 첫 시작은 '회계장부 열람 등사'인데 쟁점 파악과 대응 검토는 아무래도 능숙한 편이다.

△윤 변호사=변호사 업무를 금융팀에서 시작했다. 금융 업무 중 특히 인수합병(M&A)과 관련된 사모펀드(PEF) 업무를 많이 다뤘기 때문에 펀드가 관여된 경영권분쟁 상황에서 이점이 있다. 자본시장법상 공시 업무에도 익숙해 신속한 분석이 가능하다. 특히 금융회사 경영권분쟁에서는 금융사지배구조법상 특례규정뿐 아니라 진입 규제 이슈를 잘 파악하고 대응한다. 금융그룹에서 쌓은 경쟁력이 큰 도움이 된다.    

-경영권분쟁팀의 활약을 이어가려면 무엇이 필요하다고 생각하나.

△류 변호사=자문과 송무그룹이 함께 움직이는 시스템에서는 양쪽 분야를 이해하는 후배들이 있어야 한다. 자문 변호사가 소송 서면을 쓰거나, 송무 변호사가 자문 의견이 필요할 때 참여하는 등 서로의 역할을 알아야 하고 실제 경험도 있어야 한다. 후배 변호사들에게 지식과 노하우를 꾸준히 이전하는 시스템이 필요하다.

△윤 변호사=다양한 형태의 경영권분쟁 사안이 지속적으로 증가할 것으로 예상되는 상황에서 중량감 있는 기존 인력들이 함께 역량을 발휘할 수 있는 시스템에 대한 고민과 노력도 필요하다고 생각한다.   

박선우 기자 closely@bloter.net