티라유텍 품는 LS일렉트릭, FI ‘JKL’ 엑시트 해법은 '옵션 활용'

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티라유텍 품는 LS일렉트릭, FI ‘JKL’ 엑시트 해법은 '옵션 활용'

 

/사진제공=LS일렉트릭

LS일렉트릭이 스마트팩토리 솔루션 전문업체 티라유텍을 품는다. 기존 주요 주주였던 김정하 대표와 SK㈜는 지분을 내려놓는다. 이 과정에서 JKL파트너스가 FI(재무적 투자자)로 합류해 자금을 투입했다. 향후 엑시트를 진행해야 하는 사모투자펀드(PEF) 운용사의 입장을 고려해 콜옵션(매도청구권)과 풋옵션(매수청구권)을 설정했다.

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 LS일렉트릭은 지난달 23일 티라유텍 주식 674만2502주(지분율 30.67%)를 확보해 최대주주에 올랐다. 구체적으로 기존 최대주주 김 대표와 2대주주 조원철 최고전략책임자(CSO)로부터 306만주(17.39%)를 162억원에 양수했다. 또 다른 주주였던 SK㈜로부터는 105만주(5.97%)를 56억원에 인수했다.

LS일렉트릭은 향후 티라유텍이 추진하는 3자배정 유상증자에 참여해 263만2502주를 인수한다. 유증은 250억원 규모이며 전체 신주 438만7504주를 발행한다. 신주 발행가액은 기준주가에서 10% 할인율을 적용한 5698원으로 확정했다. 지분 매각 소식에 주가가 오르면서 구주 인수가 5300원보다 높게 책정된 것이다. 조달 자금은 스마트팩토리 사업 확장과 운영자금으로 활용한다.

LS일렉트릭에 보조를 맞춰 FI로 참여한 JKL ESG 미래모빌리티 밸류체인 사모투자사는 김 대표 등으로부터 204만주(11.59%)를 100억원에 인수했다. 아울러 SK㈜가 보유하던 70만주(3.98%)는 37억원에 가져갔다. 유증으로 발행하는 신주 가운데 175만5002주를 100억원에 소화할 예정이다. 유증까지 마치면 LS일렉트릭과 JKL은 각각 30.67%와 20.44%를 보유한 1대, 2대주주로 올라선다.

김 대표는 유증까지 마치더라도 지분 7.92%를 보유할 예정이다. 다만 LS일렉트릭은 거래 종결일로부터 김 대표가 보유한 주식의 전부 또는 일부에 대한 우선매수권을 가지기로 협약을 맺었다. 김 대표는 최대주주 지위를 잃더라도 티라유텍에 남아 대표직을 수행할 것으로 보인다.

LS일렉트릭은 최근 자동화 사업을 강화하고 있다. 지난달 티라유텍 인수와 함께 물류 자동화 솔루션 기업인 한국이엔엠(한국E&M) 지분 80%를 인수하는 계약도 체결했다. 이들은 모두 생산현장에서 자동화 솔루션을 제공하는 전문업체로 알려졌다. LS일렉트릭은 기존 공장 자동화는 물론 물류 자동화까지 솔루션 역량을 강화하겠다는 구상이다.

다만 자동화 사업이 아직 전체 매출에서 차지하는 비중은 크지 않다. 올 2분기 자동화 사업의 매출은 989억원을 기록했는데 이는 전체 매출 대비 8.7% 수준이다. 게다가 해당 사업은 1분기 887억원에 영업이익은 2억원에 그치는 등 부진을 겪었다. 올해 영업이익 51억원으로 회복세를 보이고 있다. 경쟁력을 강화한 만큼, 전략적 고객군을 대상으로 영업활동을 강화할 방침이다.

/자료=티라유텍 '주식등의 대량보유상황보고서'  공시

LS일렉트릭이 인수자금을 모두 부담하기보다 FI와 함께 투자한 배경도 이런 상황을 고려했다는 것이 아니냐는 분석이다. 하지만 JKL파트너스는 PEF로서 향후 엑시트를 고려해야 한다. 티라유텍은 이미 상장사인 만큼, 기업공개(IPO)는 고려 대상이 될 수 없다. 결국 LS일렉트릭이 재매입을 해주거나 또다른 원매자를 구해야 한다.

LS일렉트릭과 JKL파트너스는 이 같은 고민의 대책으로 옵션을 활용하는 방안을 택했다. 이들은 계약을 통해 콜옵션과 풋옵션을 각각 설정했다. 풋옵션은 JKL파트너스가 LS일렉트릭을 상대로 보유하고 있는 티라유텍 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있는 권리가 담겼다. 또 콜옵션은 LS일렉트릭이 JKL파트너스 보유 주식의 30%에 매도를 청구하는 권리를 부여했다. 다만 양사는 행사기간 등 구체적인 계약 내역을 공개하지 않았다.

이 같은 옵션은 지난달 인수 계약만을 대상으로 하고 있다. 앞으로 진행할 유증에 따라 발행하는 신주는 여기에 포함되지 않는다. 이에 JKL파트너스는 유증에 참여해 소화하는 신주는 별도로 청산을 해야 한다. 물론 JKL파트너스로부터 지원을 받은 LS일렉트릭이 향후 해당 신주도 양수할 가능성이 높다.

윤필호 기자 nothing@bloter.net