영풍·MBK, 고려아연 추천 이사 7인에 직무집행정지 가처분 신청

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영풍·MBK, 고려아연 추천 이사 7인에 직무집행정지 가처분 신청

 

그래픽=박진화 기자

영풍·MBK파트너스는 고려아연 측 추천 이사 7명에 대한 직무집행정지 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다고 4일 밝혔다. 고려아연 임시주주총회에서 사측이 추천한 사외이사 후보 7명 전원이 선임된 가운데 이들이 직무를 집행해서는 안된다는 취지다.

지난달 23일 고려아연 임시주총에서는 표결 결과 이상훈, 이형규, 김경원, 정다미, 이재용, 최재식, 제임스 앤듀류 머피(James Andrew Murphy) 등이 이사회 구성원으로 합류했다. 영풍·MBK는 이와 관련해 선임 절차에 중대한 하자가 있어 결의 사안들이 무효(부존재확인) 또는 취소로 법원에서 최종 확정될 때까지 이들이 사외이사로서 직무를 집행해서는 안된다고 주장했다.

영풍·MBK 관계자는 “최윤범 회장이 지배권 박탈 위기에 처하자 출석주식수 기준 30%가 넘는 영풍의 고려아연 의결권을 위법하게, 독단적으로 제한함으로써 선임한 사람들”이라고 말했다. 이어 “선임된 사외이사가 최윤범의 지배권 유지를 위한 ‘이사회 알 박기’에 부역하면 고려아연 거버넌스 개혁은 지연될 것”이라며 “이는 회사와 고려아연 전체 주주 및 투자자들의 이익에 반하는 것”이라고 덧붙였다.

최 회장은 임시주총을 앞둔 지난달 22일 영풍정밀과 최씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 고려아연이 100% 지배하는 선메탈코퍼레이션(SMC)에 장외매도했다. 이 과정에서 '고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연'의 순환출자 구조가 형성됐으며, 상법상 상호주 의결권 제한 규정으로 영풍의 고려아연 의결권은 제한됐다. 상법 제369조 3항에 따르면, 10%를 초과하는 상호출자의 경우 각 회사에 대한 각자의 의결권이 제한된다.

영풍·MBK 관계자는 “최윤범 회장은 현행 공정거래법이 엄격히 금지하는 상호 출자와 순환 출자를 감행해 탈법적으로 상호주 외관을 만들었다”며 “영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권을 위법 부당하게 제한한 채 최 회장 측에 일방적으로 유리한 방향으로 주주총회 결의들을 밀어붙였다”고 설명했다.

아울러 영풍·MBK는 SMC의 특성상 상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 3항이 적용되지 않는다고 주장했다. SMC가 호주법에 따라 설립된 외국회사인 데다, 폐쇄성과 소규모성을 감안할 때 유한회사에 국내 주식회사에 대해서만 적용되는 상호주 의결권 제한 규정이 적용되지 않는다는 의견이다.

영풍·MBK 관계자는 “최 회장 측은 고려아연과 SMC 등 계열기업들의 순환출자에 대해 SMC가 외국회사여서 공정거래법이 적용될 수 없다고 회피하고 있다”면서 “다른 한편으론 상호주 의결권 제한에 대해 ‘외국회사’에도 확대 적용돼야 한다고 주장하는 등 스스로 모순되는 행태를 보이고 있다”고 비판했다.

남지연 기자 njy@bloter.net