[국일제지 M&A] 새 주인에 SM그룹…"이변은 없었다"

SM그룹(좌), 국일제지(우) (사진=각사)

국일제지가 SM그룹의 핵심 계열사 삼라마이다스의 품으로 들어갔다. 삼라마이다스를 대상으로 한 유상증자 대금이 납입되면서다. 회생계획안이 강제인가된 데 따른 결정인 만큼 국일제지의 회생절차도 조만간 종결될 전망이다.

9일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이날 국일제지는 삼라마이다스를 대상으로 진행한 1005억원 규모의 제3자배정 유상증자 대금 납입이 완료됐다. 대금 납입에 따라 삼라마이다스는 국일제지의 신주 10억500만주를 확보하게 됐다. 발행주식총수 대비  787.5%에 달하는 규모다. 신주 상장 예정일은 오는 29일이다.

국일제지의 회생절차도 종결 절차를 밟을 것으로 보인다. 회생절차 종결은 회생절차의 종료 사유 중 하나다. 회생계획안이 인가돼 인수합병(M&A) 등 목적을 달성했을 때 이 절차를 밟는다. 회생계획안이 인가되지 않을 시에는 다른 채무 변제 방안을 찾거나 파산이 선고된다.

이번 국일제지 M&A에 대해선 회생단계 초기부터 잡음이 적지 않았다. 국일제지가 법정관리에 들어가게 된 표면적인 이유는 단기어음 미상환이다. 지난해 3월 신한은행이 만기도래어음 3억5600여만원 상환을 요구했으나, 회사는 지급제한 사유로 부도 처리됐다고 공시했다. 이로 인해 매년 수백억원대 매출을 내는 중견 제지기업이 3억원이 없어서 회생을 신청했다는 점에 의구심이 뒤따랐다. 특히 국일제지는 여느 한계기업과 달리 순자산인 상태이기도 하다.

이후 삼라마이다스의 국일제지 인수가 결정된 이후부턴 주주들의 반대에 부딪쳤다. 인수자와 채권단 측에선 회사의 회생을 성공시키기 위해선 인수가 성사돼야 한다는 논리를 앞세웠지만, 인수 구조로 인해 기존 주주들의 반발을 샀다.

당시 삼라마이다스는 국일제지의 최대주주인 최우식 전 대표의 보유 주식을 양수하지 않고, 신주만 유상증자 방식으로 인수하기로 했다. 구주 거래 없이 회사의 경영권을 가져가는 것이다. 유상증자 발행가액을 액면가인 100원으로 책정해 지분 89.14%를 확보하는 게 M&A의 골자다.

기존 주주들로선 피해를 감내해야 하는 구조다. 발행주식총수보다 8.2배 많은 물량이 추가로 발행되기 때문에 기존 주주들의 주식가치가 크게 희석될 수 밖에 없다. 국일제지의 거래정지 전 주가가 800원이었고, 새로운 최대주주가 가져갈 지분이 90%가량이라는 점을 감안하면 주가 또한 100원 부근으로 떨어질 가능성이 높다.

이로 인해 국일제지의 소액주주들은 M&A를 저지하기 위해 단체 행동도 불사했다. 회생계획안 인가 여부를 결정하는 관계인 집회에 참여하는 것은 물론, 소액주주 플랫폼을 통해 지분을 모았다. 인수전에 참여했던 사모투자펀드(PEF) 운용사 등 다른 원매자들에게 공문을 보내기도 했다.

한 소액주주는 "거래정지 시점부터 인수가 성사되기 까지 모든 과정이 의심스러웠다"며 "그들만의 잔치에 희생됐다는 생각을 지울 수 없다"고 토로했다.

이변은 없었다. 소액주주들은 관계인 집회에서 표대결에 승리하며 회생계획안 인가 결정을 막았지만, 법원 측은 결국 강제인가 결정을 내렸다. 예견될 결과였다는 평가가 지배적이다. 회생 절차가 한창이던 지난해 12월 무렵 한 투자은행(IB) 업계 관계자는 "채권단에서 납득 가능할만한 조건을 제시하는 새로운 인수자가 나타나지 않으면 강제인가될 가능성이 높다"며 "결국 법원이 판단을 내리는 데 있어 채권자와 담보권자가 더 우선적이다"고 말했다.

박수현 기자 clapnow@bloter.net

 

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