[한미약품·OCI 통합] 2개의 지주회사, 통합 프로세스 이후 각각의 지분율은?

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[한미약품·OCI 통합] 2개의 지주회사, 통합 프로세스 이후 각각의 지분율은?

Numbers_ 2024. 1. 15. 13:31

OCI그룹과 한미약품그룹이 재계 역사상 찾아보기 힘든 '그룹 간 통합'을 결정하면서 제약업계의 화두로 떠오르고 있다.

기업 합병의 배경에는 한미약품의 상속세가 영향을 미쳤다는 분석이이다. 하지만 한미약품의 기업 간 통합 의사결정 과정의 문제가 제기되면서 형제자매간 경영권 분쟁 가능성도 점쳐진다.

지난 12일 OCI그룹과 한미약품그룹은 각 사 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합에 대한 합의 계약을 체결했다고 밝혔다.

송영숙 한미약품 회장은 이날 한미사이언스 보유주식 878만9671주 중 672만6408주를 OCI홀딩스에 양도하는 계약을 체결했다.

또 송 회장은 OCI홀딩스에 팔고 남은 주식을 임주현 한미사이언스 사장에게 몰아줬다. 임주현 사장은 송영숙 회장과 함께 한미사이언스 주식 677만6305주를 출자, OCI홀딩스 주식 229만1532주와 바꾸기로 했다.

임주현 사장이 취득하게 되는 OCI홀딩스 주식 229만1532주는 전체 지분의 10.4%로 OCI홀딩스의 지분을 가장 많이 보유한 개인이 된다.

이번 계약이전(2023년 9월 기준) OCI홀딩스의 최대 주주는 이화영 유니드 회장(7.41%)이었으며, 뒤를 이어 이복영 SGC에너지 회장(7.37%), 이우현 OCI홀딩스 회장(6.55%), 이지현 OCI미술관 관장(2.39%)이었다.

앞서 OCI홀딩스는 현물출자 유상증자를 통해 지주사 전환 및 이우현 OCI홀딩스 회장 등 대주주의 지배구조를 공고히 한 바 있다.

한미약품, OCI홀딩스 통합 완료 후 지분율 예측(자료=한미사이언스, 블로터 재구성)

OCI홀딩스의 경우 한미사이언스 지분 27.03%(구주 및 현물출자 18.6%, 신주발행 8.4%)를 취득할 예정으로, 이를 통해 OCI홀딩스는 한미사이언스의 최대주주로 올라선다.

이를 통해 예상되는 주주의 지분율 변화는 △신동국 햔양정밀 회장 12.15%→11.12% △임종윤 한미약품 사장 12.12%→11.12% △임종훈 한미약품 사장 7.20%→6.59% △국민연금 7.38%→6.76% 등이다.

현재 OCI홀딩스는 동반 상생 공동경영이라는 원칙을 토대로 사업통합 모델을 제시한다는 계획이다.

OCI홀딩스는 그룹별 1명씩의 대표이사를 포함한 사내이사 2명을 선임해 공동 이사회를 구성하고, 이우현 OCI홀딩스 회장과 임주현 사장이 각자 대표를 맡는 형태를 구상하고 있다.

하지만 OCI홀딩스와 한미사이언스의 주주 지분율 변화를 봤을 때 한미약품그룹이 그동안 지속해 왔던 신약개발의 연속성을 얼마나 살릴 수 있을지에 대한 불안 요소도 존재하는 상황이다.

실제 임주현 사장이 전체 지분의 10.4%로 OCI홀딩스의 지분을 가장 많이 보유한 개인이 되지만, 이우현 OCI홀딩스 회장의 지분 5.87%에 우호 지분인 이화영 회장(6.64%), 이복영 회장(6.61%) 등의 지분을 합치면 19.12%에 달한다. 각자 대표이사 체제를 도입해 의사결정을 두 그룹이 별도로 내린다는 복안이지만, 통합 지주회사의 지분율 격차가 벌어지면 언제 어떤 방식으로 갈등 요인이 불거질 지 알 수 없다.

한미사이언스의 경우 임종윤 사장(11.10%) 및 임종훈 사장(6.59%) 지분은 약 17.69%로 내려간다. OCI홀딩스가 보유하게 될 지분 27.03%와는 격차가 존재한다. 하지만 임종윤 사장이 얼마나 많은 우호지분을 끌어오느냐에 따라 지분율 격차는 줄어들 수 있어 경영권 분쟁 요인이 된다.

이 같은 상황에서 임종윤 사장과 임종훈 사장 모두 이번 통합 결정에 대해 반대의견을 가지고 있다.

OCI홀딩스 관계자는 "이번 통합에 따라 양 그룹은 이사회 중심의 지배구조 선진화를 통해 사업과 관리의 통합을 이뤄냄으로써 각 부문 전문성이 더욱 강화되고, 신규 사업 추진에 대한 강력한 동력을 마련하게 됐으며, 양 그룹 전체 주주와 임직원 이익 보호도 이뤄낼 수 있을 것으로 기대한다"고 밝혔다.