[한미약품·OCI 통합] 장남 임종윤 사장의 카드, 한미사이언스 신주발행금지?

▲ 서울 서초구에 위치한 한미약품 본사 전경과 송영숙 한미사이언스 회장(우측 상단), 임종윤 한미사이언스 사장. (사진=한미약품)

 

임종윤 한미사이언스 사장을 중심으로 한미약품·OCI 그룹 통합을 반대하는 분위기가 형성되고 있다. 임종윤 사장의 통합 반대 전략은 신주 발행의 정당성을 지적하면서 신주발행금지 가처분을 신청하거나, 정관 신설을 위한 주주총회에서 의견을 개진하는 방식 등이 거론된다.

한미사이언스는 지난 12일 OCI홀딩스를 대상으로 643만4316주를 발행하는 내용의 유상증자를 결정했다. 발행가액은 3만7300원으로 총 2400억원 규모다. 한미사이언스는 이번 유상증자의 이유를 운영자금과 채무상환, OCI홀딩스와의 경영상 협력 관계로 명시했다. 한미사이언스 측은 “OCI홀딩스로부터 투자금을 유치하여 한미사이언스의 채무상환 및 운영자금에 필요한 자금을 조속히 조달해 재무구조를 개선하고, OCI홀딩스와의 경영상 협력 관계를 구축하기 위하여 진행된다”고 설명했다.

통합을 반대하는 임종윤 사장이 가장 먼저 내세울 수 있는 전략은 신주발행금지 가처분 신청이다. 상법은 필요한 경우에 한해 엄격한 요건 아래 제3자에게 신주가 배정될 수 있도록 규정하고 있다(상법 제418조 제2항 등). 그런데 적법한 제3자 배정의 요건을 갖추지 못하였음에도 제3자에게 신주가 발행된다면 그 신주발행은 무효다. 

자본을 조달하려는 목적이 회사의 이익에 부합하지 아니할 뿐만 아니라, 그 목적 달성을 위하여 주주의 신주인수권을 배제하는 것이 상당하다고 인정할 만한 아무런 사정이 없는 상황에서 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 등 그 발행 방법이 현저하게 불공정한 경우에는 신주발행이 무효라는 판례도 있다(서울중앙지방법원 2008. 4. 28.자 2008카합1306 결정).

임종윤 사장 입장에서는 OCI홀딩스를 대상으로 하는 제3자 배정 신주 발행이 송 회장의 상속세 납부 등 주주 개인의 사유로 인해 진행되는 상황이 분명하다는 점과 자신의 신주인수권을 배제하는 점 등 이번에 신주를 발행하는 방법이 현저하게 불공정하다는 주장을 펼칠 수 있다.

법정 다툼까지 가지 않는다 하더라도 주주총회를 통해 주주권리를 행사할 수 있는 방법도 있다. 우호지분을 모아 반대하거나, 정관 개정이 필요하다는 의견을 개진하는 방식 등이다. 

한미사이언스 신주 발행의 근거는 한미사이언스 정관규정 제10조 2에 따라 이뤄졌다. 해당 정관 규정에는 ‘발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위해 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식’이라고 명시되어 있다.

다만 한미사이언스의 최대주주가 바뀌는 상황, 즉 경영권이 바뀌는 상황에 대한 신주 발행 규정은 따로 없는 것으로 알려졌다. 신주발행을 주주총회에서 결정할 수 있다는 규정이 없는 경우, 정관을 변경해 이사회로 권한을 넘겨줘야한다. 이 경우 정관 변경은 주주총회 결의사항이므로 현재 한미사이언스 2대 주주인 임종윤 한미사이언스 사장이 주주총회를 통해 개입할 수 있다.

실제로 이번 유상증자의 납입일은 4월 30일로, 신주의 상장 예정일은 5월 24일이다. 납입일 이전에 정기주주총회가 예정돼있기 때문에 임종윤 사장은 정기주주총회가 열리면 여러 의견을 개진할 수 있다. 이미 임종윤 사장은 우호 지분 확보를 위해 투자은행 업계 등과 접촉하고 있는 것으로 알려졌다. 지분율로 어머니인 송 회장과 동생인 임주현 사장을 누르거나 정관 개정이라는 원칙적인 방법을 내세울 수 있다.

이와 관련, 한미사이언스 측은 이사회의 만장일치 결의를 통해 유상증자의 방식이 문제 없다는 입장이다. 한미사이언스 측은 “이번 통합 절차는 한미사이언스 이사회 구성원 만장일치로 결정된 사안으로, 임종윤 사장은 한미약품 사내이사이지만, 지주회사인 한미사이언스 이사회에는 속해있지 않다”고 선을 그었다.

안치영 기자 acy@bloter.net

 

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