경영권 방어 제도 도입 시급, "'차등의결권'도 검토해야"

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경영권 방어 제도 도입 시급, "'차등의결권'도 검토해야"

 

블로터·넘버스 2024 M&A 전망 설문조사 ⑯

 

 

국내 규제 환경이 기업의 경영권을 방어하기에는 여전히 취약하다는 지적이 나왔다. 블로터와 넘버스가 지난 15일부터 19일까지 M&A 관련 기업 44곳에 근무하는 66명을 대상으로 설문조사를 진행한 결과 M&A 시장이 성장하기 위한 규제 개선 과제로 이같은 내용이 언급됐다. 

경영권을 방어할 수 있도록 제도적 장치를 마련해야 한다는 IB(투자은행) 업계 전문가는 차등의결권을 시급히 도입해야 할 방안으로 꼽았다. 

경영권 분쟁의 핵심은 의결권 확보다. 기업을 지배하려면 이사회 선임에 필요한 주주 의결권을 확보해야한다. 기업의 주요 업무 집행은 이사회 결의로 이뤄지기 때문이다. 

기업 지배권을 확보하는 가장 확실한 방법은 발행주식 총수의 과반수를 소유하는 것이다. 이 때문에 경영권의 지분을 ‘50%+1주’라고 한다.  

차등의결권은 의결권이 있는 보통주를 2종 이상으로 분류해서 발행하고 각 종류마다 다른 수의 의결권을 허용하는 제도로 복수의결권이라고도 부른다. 가장 직접적으로 의결권을 방어하는 수단으로 꼽힌다.  

차등의결권 제도를 허용하면 회사가 경영권을 방어하기 위해 불필요한 자금을 조달하는 등 비효율적인 활동을 할 필요가 없다는 점이 장점으로 꼽힌다. 

대표적인 사례가 구글이다. 2004년 구글의 클래스 A주식은 1주당 1 의결권을 행사하도록 했다. 반면 창업자인 래리 페이지와 세르게이 브린이 보유한 클래스 B주식에 대해서는 1주당 10 의결권을 행사하도록 했다. 클래식 B의 주식수는 클래스 A의 5분의 1에 미치지 못했지만 의결권은 전체의 60% 이상을 행사할 수 있다. 

전문가들은 구글 사례를 두고 우량한 중소·중견 기업이 안정된 경영권을 기반으로 지속적으로 기업을 성장시킬 수 있는 유용한 제도적 인프라라고 평가했다.

현재 미국과 영국, 프랑스, 일본, 홍콩, 중국 등 주요국은 차등의결권 제도의 도입을 허용하고 있다. 대신 남용될 가능성을 제한하기 위해 일정한 요건을 통해 일부 기업에 대해서만 예외적으로 열어뒀다. 

국내에서는 현행법상 1주 1의결권의 원칙에 위배돼 인정되지 않는다. 다만 최근 벤처기업법 개정을 통해 제한적으로 차등의결권을 도입, 지난해 11월 17일부터 시행됐다. 국내에서 첫 복수의결권주식을 인정한 최초의 입법 사례다. 벤처기업 창업주가 추후 후속 투자를 유치하더라도 경영권을 유지할 수 있도록 한다는 취지다. 

일각에서는 복수의결주식을 발행한 회사가 상장될 경우 최대 3년 이후에는 복수의결권주가 보통주식으로 전환된다는 점을 근거로 원칙적으로 상장회사의 경우 복수의결권이 허용되지 않는다고 해석한다. 향후 복수의결권 제도 도입의 실효성이 확인되면 상법 개정을 통해 상장 벤처기업과 비상장 주식회사로 확대될 전망이다. 

이밖에 특정 주주의 지분만을 희석시킬 수 있는 ‘포이즌 필’, 즉 신주인수선택권 제도 또한 경영권 방어를 위한 제도로 거론된다. 기존 주주들에게 회사 신주를 낮은 가격에 매입할 수 있도록 콜옵션을 부여해 인수 시도 자체를 저지시키는 제도다. 현재 미국, 일본, 프랑스, 독일, 이탈리아 등이 시행하고 있다.

황금주는 단 1주만으로 적대적M&A와 같은 주주총회 안건에 거부권을 행사할 수 있는 권리를 가진 주식으로 국내에서는 시행되지 않고 있다. 

이밖에 이번 설문조사에서는 IPO를 통한 경영권 지분 매각 허용과 금융산업과 산업자본이 상대업종을 소유·지배하는 것을 원칙적으로 금지하는 ‘금산분리’를 개선해야 할 과제로 꼽았다.  

이번 설문에는 총 44곳의 대표 또는 임원 66명이 참여했다. 기관투자가 16곳 23명, 사모펀드 19곳 19명, IB와 자문사 18곳 24명 등이다. 설문에 참여한 기관투자가는 익명을 요구한 국책은행(2명)과 공제회, 건설공제조합, 공무원연금공단(3명), 교정공제회, The-K한국교직원공제회(3명), 무림캐피탈, 부국증권, 사학연금, 삼성증권(2명), 새마을금고중앙회(2명), 신한은행, 신한투자증권, 신협, 우리은행, 우정사업본부 등이다.

GP와 PEF는 글랜우드크레딧, 노틱인베스트먼트, MBK파트너스, VIG파트너스, 센트로이드인베스트먼트, IMM PE, SG PE, NH투자증권, NPX PE, 오케스트라PE, UCK파트너스, 자베즈파트너스, JC파트너스, JKL파트너스, 코스톤아시아, 큐리어스파트너스, 키스톤PE, 한국투자PE, 한앤컴퍼니 등이 참여했다.

IB와 자문사는 대신증권, 딜로이트안진(회계법인), 미래에셋증권, 바른(2·법무법인), 산업은행, 삼덕(회계법인), 삼정KPMG(2·회계법인), 세종(법무법인), IBK투자증권, NH투자증권, 율촌(2·법무법인), EY한영(회계법인), 이촌(회계법인), 지평(2·법무법인), KB증권, 태평양(법무법인), 하나증권, 화우(2·법무법인) 등이 설문에 답했다.

위 기업명은 가나다순으로 나열했다.

조아라 기자 archo@bloter.net