[디엘지 M&A 세미나] "회복세 보이는 투자 시장"…법률·재무적 대응 방안 '논의'

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[디엘지 M&A 세미나] "회복세 보이는 투자 시장"…법률·재무적 대응 방안 '논의'

 

조원희 디엘지 대표변호사. /사진 제공=법무법인 디엘지

 

고금리로 인한 경기침체로 투자 생태계가 위축되면서 기업 인수합병(M&A) 시장 침체기가 지속되고 있다. 우리나라는 M&A 비율이 기업공개(IPO)에 비해 매우 낮고, 미국 등 선진국보다 상대적으로 활성화되지 않아 창업자들이 창업 이후 지분을 매각하는 것이 매우 어려운 상황이다. 이에 전문가들이 모여 올해 M&A를 전망하고, M&A를 둘러싼 각종 법률적 이슈를 논의하는 자리가 마련됐다. 

30일 서울 드림플러스 강남 지하 1층 이벤트홀에서 디엘지·삼정KPMG·NH투자증권·블로터·넘버스가 공동 주최한 '국내 및 크로스보더 M&A 전략 및 법률·재무적 대응 방안 세미나'에서 전문가들은 올해 M&A 시장이 회복세를 보일 것으로 전망했지만, 고금리로 인한 자금조달 어려움으로 중소 규모 딜 중심으로 거래가 활발해질 것으로 예상했다. 

이날 세미나에는 △왕태식 NH투자증권 이사 △이재한 삼정KPMG 상무 △안희철 디엘지 파트너변호사 △김태용 삼정KPMG 이사 △조원희 디엘지 대표변호사 △강한성 디엘지 미국변호사 등이 연사로 나섰다.

첫 번째 세션에서 왕태식 이사는 '2024 M&A 트렌드 및 전망'에 대해 발표했다. 왕 이사에 따르면 코로나19 팬데믹 이후 대외 불확실성이 확대되고 금리 상승기에 접어들면서 국내 M&A 시장이 2022년 44조원에서 지난해 35조원으로 줄었들었다.

다만 "증시 회복 및 금리인상 기조 중단에 따른 불확실성 해소로 향후 M&A 시장이 회복될 것"이라며 "자금조달이 어려운 상황이어서 대규모 자금이 요구되는 메가딜보다는 중소규모의 딜이 주로 이뤄질 것"이라고 말했다.

또한 국내 사모펀드 운용사의 성장이 지속되고 있고, M&A 시장 성장을 주도할 것으로 전망했다. 왕 이사는 "사모펀드는 기업을 인수해 성장을 위한 자본을 제공하고, 지배구조 개선 및 경영효율화로 기업가치를 높이는 데 핵심적인 역할을 수행하는 투자자"라며 "국내 M&A 시장의 주요 투자자로 자리 잡았다"고 전했다.

두 번째 연사로 나선 이재한 상무는 '성공적인 M&A를 위한 전략 방향'에 대해 설명했다. 그는 "스타트업 M&A의 경우 매각을 위한 충분한 사전 준비 없이 진행하는 경우가 많으며 이를 보완하기 위해 적절한 자문사 활용이 필요하다"며 "본격적인 협상 시작단계에서 경험 부족으로 인해 딜 진행이 중단되거나 불리한 조건으로 계약을 체결하는 경우가 발생한다"고 말했다.

이 상무는 "스타트업 M&A 진행간 잠재인수자 관점에서의 사업계획, 시장성 제시, 가치평가 및 재무 실사 대응, 투자자 커뮤니케이션 및 조건 협상 등에서 어려움을 겪을 수 있다"고 전했다.

이러한 어려움의 대응 방안에 대해선 "회사의 기술·특허·인력·경쟁사·진입장벽·시장의 성장성 및 확장성·투자자금 필요성 및 활용 방안이 IR자료에 명확히 정리돼야 한다"고 말했다.

또한 "M&A가 성공적으로 마무리되기 위해서는 매도인·매수인 간 원만한 커뮤니케이션을 통해 이견을 좁혀야 한다"며 "미래 성장성에 대한 적극적인 방어논리 수립, 이슈에 대한 빠른 대응도 중요하다"고 조언했다.

이어 세 번째 연사로 나선 안희철 변호사는 M&A 계약 법률 이슈 체크포인트 및 리스크 헷지 방안'에 대해 설명했다. 그는 시리즈 C·D 투자부터 기업공개(IPO) 혹은 M&A 단계에서 이뤄지는 '주식매매계약'을 중심으로 설명했다.

주식매매계약의 구조를 살펴보면 매도인과 매수인 간 주식 양수도에 대한 조건을 규정하는 △대상주식의 매매 △거래의 종결 △거래 종결의 선행조건 등으로 이뤄진다. 이후 대상회사 현황에 대한 진술 및 보증, 매도인과 매수인의 확약사항, 손해배상 의무 등을 규정한다. 비밀유지조항과 주관사에 대한 면책 등도 정한다.

안 변호사는 "거래완결 후 확약 사항으로 더 구체적인 기업통합(PMI)에 대한 사항을 포함할 필요가 있으며 PMI 체크리스트를 사전에 작성하는 것이 중요하다"고 강조했다.

PMI란 M&A 완료 후 재무적·기업 문화·인사·제품 가격 등 회사가 모든 것을 인수기업과 동화 혹은 독자적으로 프로세스를 만드는 과정을 뜻한다.

그는 "실제로 대부분의 M&A에서 회계법인 및 법무법인 등이 PMI까지 세세하게 검토하는 경우는 많지 않고, 자신들의 업무라고 보지 않는 경우가 많다"고 말했다.

또한 매도기업은 손해배상책임 범위를 제한할 필요가 있다고 조언했다. 안 변호사는 "일반적인 손해배상은 당사자가 상대방한테 상대방이 발생한 손해액을 배상해야 된다는 의미이지만, 주식매매계약에서는 최소 손해배상 금액을 제한하는 경우가 있다"고 말했다. 

네 번째 연사인 김태용 이사는 '주주행동주의에 대한 전략과 고려사항'에 대해 발표했다. 주주행동주의란 주주들이 보유 지분의 권리를 활용해 기업 경영활동에 영향을 주려는 다양한 활동을 의미한다. 국내에서는 KCGI, 얼라인 파트너스자산운용 등 정기 주주총회 기간에 주주활동을 벌이며 큰 관심을 모은 바 있다.

김 이사는 "국내 주주행동주의는 오랜 기간 외국계 펀드에 의해 주도됐지만, 상법 개정 및 스튜업드십 코드 도입 등으로 2022년부터 본격적으로 국내 자본에 의한 주주행동주의 활동이 활발해지고 있다"고 설명했다.

그는 "행동주의 투자자의 개입이 시작되면 이에 대응하기 위한 법률자문·컨설팅·의결권위임 대행업체 고용 등에 막대한 비용이 소요될 뿐 아니라, 경영진도 상당 시간 투입이 불가피하다"며 "이러한 상황 대처를 위해 경영자는 기업가치 제고, 합리적인 주주환원을 항시 고려해야 한다"고 조언했다.

다섯 번째 연사인 조원희 변호사는 '최신 M&A 및 경영권 분쟁 사례와 주요 판례 분석'에 대해 설명했다. 조 변호사는 먼저 한미약품그룹의 경영권 분쟁을 사례로 들었다. 올해 초 송영숙·임주현 모녀 측은 OCI그룹과의 통합을 추진하면서 임종윤·임종훈 형제 측과 마찰을 빚은 바 있다. 결국 형제 측이 정기 주주총회에서 승리하면서 한미약품그룹과 OCI그룹의 통합은 무산됐다.

조 변호사는 "경영권 분쟁 수단으로 사법상 구제수단을 활용했다"며 "주주제안권의 행사나 신주발행금지 가처분 등 사법상 구제수단을 적극적으로 활용했으며, 이와 같은 분쟁 사례는 증가 추세를 보이고 있다"고 말했다. 이어 "블록딜, M&A 등 거래에서 경영권 분쟁이 딜을 무산시킬 수 있음을 보여준 사례"라고 말했다.

또한 2022년 SM엔터테인먼트의 경영진과 이수만 전 총괄 프로듀서의 경영권 분쟁 사례도 설명했다. 당시 SM엔터테인먼트 경영진은 지배구조 개선 일환으로 최대주주였던 이수만 전 총괄 프로듀서와의 관계를 정리하려는 움직임을 보이면서 경영권 분쟁이 시작됐다. 

특히 SM엔터테인먼트 이사회가 카카오에 대해 제3자 배정 유상증자 및 전환사채 발행을 결의했지만, 이 전 총괄이 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청을 낸 후 하이브와 주식매매계약을 체결했다.

조 변호사는 "긴급한 자금조달과 사업확장 등의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우에만 제3자 배정 유상증자가 허용된다"며 "카카오에 대한 유상증자는 이러한 점이 인정되지 않았다"고 말했다.

마지막 연사로 나선 강한성 미국변호사는 '크로스보더 M&A 법률적 쟁점 및 전략'에 대해 발표했다. 강 변호사는 "해외기업에게 M&A를 통한 매각은 중요한 엑시트 옵션 중 하나"라며 "매수기업과의 시너지를 통해 해외 진출 및 스케일업할 수 있다"고 말했다. 

크로스보더 M&A 리스크 요인으로는 △비정치적 요소(경제 및 시장 악화 악화, 환율 헷징) △정치적 안정성 △규제 안정성(기업결합 신고, 외환거래법 신고 절차 준수) 등이 있다고 설명했다. 특히 한국기업의 크로스보더 기업 인수 시 가장 큰 리스크 요인으로는 △업무·직장 문화 △탑다운(Top-down) 문화 등을 꼽았다.

그는 텀시트(주요거래조건서·Term Sheet) 체결 전 M&A 및 PMI 전략·방안을 준비하는 것이 중요하다고 강조했다. 강 변호사는 "사전에 해외 사업 및 운영 관련 경험을 축적하고, 내부 전문 인력을 육성해야 한다"며 "PMI 단계에서는 사업 운영을 누가할지, 어떤 문화를 어떻게 만들어갈지에 대한 고민이 필요하다"고 말했다.

이날 세미나에는 국내 자본시장 관계자 200여명이 참석했다.

30일 서울 드림플러스 강남 지하 1층 이벤트홀에서 '국내 및 크로스보더 M&A 전략 및 법률·재무적 대응 방안 세미나'가 개최됐다. /사진 제공=법무법인 디엘지

 
유한새 기자 sae@bloter.net