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13년간 원년 멤버 그대로...로펌 태평양 경영권분쟁팀의 차별적 전문성
13년간 원년 멤버 그대로 운영되는 경영권분쟁팀이 있다. 전세영 변호사(연수원 제34기), 배용만 변호사(연수원 제39기)를 주축으로 하는 법무법인(유한) 태평양의 경영권분쟁팀이다. 지난 2011년
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13년간 원년 멤버 그대로 운영되는 경영권분쟁팀이 있다. 전세영 변호사(연수원 제34기), 배용만 변호사(연수원 제39기)를 주축으로 하는 법무법인(유한) 태평양의 경영권분쟁팀이다. 지난 2011년 이들은 경영권분쟁 사건에 전문적으로 대응하기 위해 팀을 꾸렸다.
현재 핵심 인원은 30여명으로 금융팀, 공시팀, 회계팀 등과 협업한다. 외국변호사, 공인회계사, 금융감독당국 출신 전문위원, 상사등기 전담연구원 등의 전문가들이 포진돼 있다.
팀은 적대적 인수합병(M&A), 주주총회, 이사회, 경영권 등과 관련된 자문 및 송무에 강점이 있다. △아성다이소 합작투자계약 관련 주주 간 분쟁사건 △KCGI, 반도그룹의 한진칼 인수 건 △ES큐브 경영권분쟁 사건 △DSD삼호의 ㈜시원 인수 건 △유진기업의 ㈜동양 인수 건 등이 팀을 거친 주요 사례다.
수년간 쌓은 전문성을 바탕으로 경영권분쟁의 흐름을 파악하는 것도 팀의 역할이다. 최근 경영권분쟁의 동향은 어떨까. 전 변호사와 배 변호사의 이야기를 들어봤다.
경영권분쟁 새 흐름 '행동주의 펀드'...주주권 행사 적극 이뤄질 것
- 최근 경영권분쟁 이슈와 관련해 눈에 띄는 변화는 무엇인가.
△ (배 변호사)=행동주의 펀드나 소액주주 연합이 회사의 가치 제고, 주주 환원 정책을 요구하는 과정에서 분쟁이 발생하는 경우가 많다. 또 소액주주들이 의견을 규합할 수 있는 플랫폼이 생기는 등 주주 의견이 과거보다 더욱 노출되고 있다. 정부 차원의 기업 밸류업, 전 세계적인 주주 가치 제고 흐름까지 맞물려서 전반적인 주주 활동이 더욱 강화됐다.
△ (전 변호사)=주주권 행사와 관련된 업무, 분쟁이 많이 늘었다. 경영 투명성 제고 등 긍정적인 방향으로 주주권 행사가 이뤄지는 것 같다.
- 행동주의 펀드의 긍정적인 측면 또는 우려되는 측면은 무엇인가.
△ (배 변호사)=펀드 연합의 경우, 평소에는 각자의 방향성이 다르겠지만 특정 안건에는 힘을 모아 대응한다. 이러한 방식이 주주권 행사를 더욱 활성화할 수 있는 모습이라고 생각한다. 시장 참여자들이나 기업의 관심도를 높이는 차원에서도 좋은 방향으로 나아갈 것이라고 기대하고 있다.
아직까지는 행동주의 펀드가 자본시장의 질서를 해치거나, 혼탁하게 만드는 상황이라고 생각하지 않는다. 다만 의결권을 공동 행사하는 것이 제도권 안에서 어느 정도까지 가능한 것인지는 고민이 필요하다.
△ (전 변호사)=일부 펀드는 경영권분쟁을 일으킨 후에 주가가 상승하면 엑시트(투자금 회수)해 경제적 이익을 얻는다. 이처럼 단기적인 경제적 이익을 위해 경영권 분쟁 내지 그런 외관을 만드는 경우는 우려된다. 행동주의 펀드도 장기적인 안목으로 기업의 경영 투명성이나 효율성을 제고시키는 방향으로 주주권 행사를 해야 한다. 이를 통해 회사의 실질적인 성장, 경제적 이익을 얻는 게 바람직하다고 생각한다.
- 기업과 주주의 상생을 강조했다. 그러기 위해 어떤 점이 필요한가.
△ (배 변호사)=기업의 문제점이 무엇인지 파악하고, 이를 개선하면 더욱 가치가 높아질 수 있다는 중장기적인 목적으로 접근해야 한다. 물론 문제 제기와 관련된 충분한 근거가 필요하다. 이에 대해 행동주의 펀드와 기업이 공감대를 형성하면 가능하다고 본다. 결국 소통의 문제다.
- 행동주의 펀드에 대한 기업의 시각은 어떠한가.
△ (전 변호사)=행동주의 펀드의 움직임이나 소수 주주권 행사가 활발하다 보니 기업에서도 더 투명하게 경영해야 한다고 생각하는 것 같다. 주주 친화적인 정책을 펼치려고 노력하는 추세다. 실제로 주주권 행사와 관련된 분쟁 이후 이사 구성이 변화된 회사들이 있고 주주 친화적인 정책으로 자사주 매입이나 이익 배당을 많이 하는 곳도 있다.
- 행동주의 펀드와 관련해 앞으로 시장 흐름을 어떻게 보나.
△ (배 변호사)=행동주의 펀드의 활동이 더욱 활발해 질 것으로 생각한다. 행동주의 펀드, 소액주주 운동 등 주주권 행사가 더욱 적극적으로 이뤄지고, 경영활동이 투명하지 못한 회사 및 지배구조가 불안한 회사는 공격 대상이 될 가능성이 크다. 이에 상장회사 중심으로 경영 투명성 제고와 지배구조 개선 등의 요청이 늘어나고, 장기적으로는 긍정적으로 작용할 것으로 판단한다.
- 최근 주주 간 계약에서 비롯된 경영권분쟁도 잦았다. 계약 조항을 두고 갈등이 불거지는 원인이 무엇이라고 생각하나.
△ (전 변호사)=변호사들이 열심히 자문하고 계약서를 써도 100% 완벽할 수 없다. 해석의 여지가 있는 부분에서는 분쟁이 생길 수밖에 없다. 게다가 분쟁이 발생할 것을 감안해 계약 내용들이 업데이트되고, 계약서는 길어지기 때문에 갈등이 생길 가능성은 있다. 하지만 고객이 가장 원하는 것은 계약에 보장돼야 한다. 주주 간 계약 시 위약벌 조항으로 안전장치를 마련해 두는 편이다.
△ (배 변호사)=계약서를 작성하다 보면 너무 명확해 분쟁이 없을 것 같지만 시장의 변화 등으로 특정한 상황에 놓이면 해석, 절차상 문제가 발생할 수 있다. 특히 "내가 원하는 사람을 이사로 선임해달라"는 식의 의결권 구속 약정을 많이 맺는데, 계약 당사자가 이를 이행하지 않을 때 어떻게 강제할 수 있을지 회사법을 토대로 활발히 논의가 이뤄지고 있다. 약속을 어떻게 실제화하고, 그렇지 않을 경우 해결 방법은 무엇인지가 주된 쟁점이다.
30여명 전문가 협업, 공격·방어 측 대리...매달 스터디로 체계적 성장 지원
- 경영권분쟁팀의 강점은 무엇인가
△ (전 변호사)=연차에 따라 단계별로 실무 경험을 쌓을 수 있도록 지원한다. 예를 들어 저연차는 난이도가 쉬운 주총에 가는 식이다. 주주총회에서 발생하는 실무적인 문제는 판례가 정립될 수 없는 경우가 많다. 빠르게 대응하려면 경험과 노하우가 필수이기 때문에 체계적인 경험이 필요하다는 판단이 있었다. 사안을 대하는 태도에서 차별성을 발휘할 것으로 생각한다.
팀원 교체가 드물다. 태평양을 나가지 않는 한 팀이 바뀌는 경우가 거의 없다. 특히 경영권분쟁팀은 별도의 팀으로 존재하기 때문에 전문성과 노하우가 잘 계승되는 장점이 있다.
△ (배 변호사)=정보 공유와 사례를 연구하는 시스템이 잘 구축돼 있다. 팀원들이 매달 정기적으로 모여 사건 진행 상황, 쟁점을 공유한다. 다른 로펌의 사건은 가능한 범위 내에서 결정문 등을 입수해 분석한다. 일종의 스터디다.
1~2년 하다 보면 전체적인 것들을 자연스럽게 습득하고, 책에서 배울 수 없는 내용도 접한다. 실력 있는 변호사로 성장할 수 있도록 체계적인 지원을 하는 것이 팀의 강점이다. 태평양을 떠나 개업하거나 사기업으로 간 동료들과 워크숍을 갈 정도로 관계도 끈끈하다.
- 그렇게 연구한 자료를 모아 책자로 냈다.
△ (배 변호사)='경영권 및 주식 관련 분쟁사건 최근 수행 사례 50선'이라는 책자로 비매품이다. 일부는 로스쿨 교수들에게 보냈는데 실제 사례와 팀의 고민이 담기다 보니 반응이 좋았다. 실력 있는 선배, 동료 변호사들의 업무 사례를 알리자는 취지에서 정기적으로 책자를 업데이트할 생각이다.
- 경영권분쟁팀은 방어와 공격 측 모두 대리하고 있다. 대응에서 어떤 차이가 있나.
△ (전 변호사)= 공격의 경우 그 방법을 선택해 의뢰인에게 제안하기 때문에 변호사가 주도적으로 업무를 수행한다는 특징이 있다. 반면 방어는 제도권에서 보호받을 수 있는 부분이 많다. 법을 위반하지 않는 범위 내에서 최대한 방어할 수 있게 전략을 세운다. 공격과 비교해 수동적인 측면이 있지만 어떤 태도를 취할 것인지는 변호사가 주도적으로 정한다. 전반적으로 경영권분쟁 사건은 변호사가 기여하는 부분이 많아 성취감이 크고 역동적이다.
- 경영권분쟁 사건을 하면서 어려움이나 보람이 있다면.
△ (배 변호사)=공격자 측에서 진행하다 보면 상당 기간 칼을 겨눴다는 이유로 상대방 기업과 관계가 안 좋아진다. 관계를 다시 회복하기 어려운 경우도 많다. 그래서 업무를 진행하면서 결단을 내릴 때 고충이 있다. 하지만 공격이나 방어에 성공하면 평생의 고객이 된다.
- 기억에 남는 경영권분쟁 사례는 무엇인가.
△ (전 변호사)=코스닥 상장사의 경영권분쟁이었다. 주주들이 연합해 대표이사로부터 경영권을 뺏으려던 사건이었다. 경영권분쟁팀은 대표이사 측을 대리했다.
주주들이 카카오톡 단체 채팅방 등 SNS에서 나눈 대화가 꽤 중요할 수 있는데, 이 사안이 그랬다. 주주들이 의결권을 공동 행사하기로 한 약정이 있으면 자본시장법상 공시해야 하는데, 제보받은 대화 내용을 분석한 결과 공시하지 않고 진행하고 있었다. 주주들이 관련 법 규정을 모두 숙지할 수 없으니 벌어진 일이었다. 이를 근거로 의결권을 제한하는 등 경영권 방어 전략을 세울 수 있었다.
△ (배 변호사)=주권매매거래 정지 중이었던 상장사 라이트론(현재 상호 빛과 전자)의 2대 주주를 대리했던 사례가 기억에 남는다. 최대주주가 주주 간 계약을 위반해 주식을 처분하려던 상황이었는데, 가처분으로 제동도 걸고 지속적으로 지배구조 개선 방안을 자문해 합의를 이뤄냈다. 약 2년6개월 만에 거래재개도 이끌어 내면서 경영권 안정에도 기여했다.
- 경영권분쟁팀의 목표는 무엇인가.
△ (전 변호사)=경영권분쟁팀은 업무 영역이 다양하고 자문과 송무를 같이 하고 있다. 전문팀이 없었으면 대응하기 쉽지 않았을 것이다. 국내에서 가장 전문화돼 있고 좋은 서비스를 제공한다고 자부하고 있다. 명실상부 대한민국 최고의 팀이 되어 경영권분쟁 및 적대적 M&A가 발생하면 최우선적으로 태평양의 경영권분쟁팀을 찾게 만드는 것이 목표다.
△ (배 변호사)=법정이나 주총장에서 다른 로펌의 변호사들을 만나는데, 그럴 때 고객에 대한 서비스나 생각 등을 배운다. 시장은 혼자 키울 수 없기 때문에 같이 성장했으면 하는 바람이 있다. 그런 관계 속에서 태평양 경영권분쟁팀이 시장의 선두주자로서 자리매김할 수 있도록 노력하겠다.
박선우 기자 closely@bloter.net
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