[국일제지 M&A] 회생계획안 최종 부결…SM그룹 마지막 카드는 강제인가?

서울회생법원. (사진=박수현 기자)

법정관리(기업회생절차) 중인 국일제지의 회생계획안이 부결됐다. 이로 인해 SM그룹은 국일제지 인수를 확정하는 데 실패했다. 인수 성사 여부는 법원의 강제인가 여부에 따라 갈릴 전망이다. 국일제지 채권단은 강제인가를 요청하는 탄원서를 법원에 제출했다.

20일 법조계에 따르면 이달 19일 속행된 국일제지 관계인집회에서 소액주주 반대로 회생계획안이 부결됐다. 회생계획안에는 SM그룹 계열사 삼라마이다스가 국일제지를 1005억원에 인수해 이 자금으로 채무를 변제하는 내용이 포함됐다. 다만 딜 구조를 주당 100원의 신주 10억500만주를 매입하는 방식으로 짜면서 기존 주주들의 반발에 부딪쳤다.

결국 회생계획안은 회생채권자 100%, 회생담보권자 99.6%가 찬성했으나 주주들로부터 29.4%의 동의만 얻으면서 법정 가결 요건을 채우지 못했다. 법인회생이 법원의 인가를 받기 위해서는 채권자 3분의 2(67%), 담보권자 4분의 3(75%), 주주 2분의 1(50%)이 찬성해야 한다. 

국일제지의 거래 성사 여부는 이제 법원의 결정에 달렸다는 게 이해관계자의 설명이다. 거래 관계자는 "이미 법원 측에 강제인가 신청이 들어간 상태"라며 "법원에서 강제인가 또는 회생절차 폐지 둘 중 하나의 결정을 내릴 것"이라고 말했다.

법조계에 따르면 법원이 강제인가 여부를 결정하기 위해  고려하는 사항은 △담보권자조와 채권자조, 주주·지분권자조 중 최소 한조는 가결 요건을 충족하고 △나머지 한조는 찬성·반대표의 비교 △반대 사유에 대한 논리적 타당성 여부 등이다.

SM그룹은 지난 2018년 삼환기업을 인수할 때도 채권단의 반대표로 M&A가 무산될 뻔 했지만 이후 법원이 일주일 만에 강제인가를 승인하면서 인수에 성공했다.

이번 국일제지 M&A는 채권자와 담보권자의 동의 요건은 충족했지만 주주들의 반발을 사고 있는 상황이다. 반대 근거 또한 논리적인 타당성을 갖췄다. 거래정지 전 주가가 800원인 기업의 주식 10억500만주를 주당 100원에 인수할 경우 기존 주주들은 대규모 물량 출회에 따라 주주가치가 크게 훼손된다. 인수 이후 삼라마이다스의 지분율이 90%에 육박한다는 점을 감안하면 주가 또한 100원 근처까지 떨어질 것으로 보인다.

이달 초까지만 하더라도 강제인가 가능성에 무게가 실렸다. 관련법에 따르면 회생계획안은 변제에 있어 회생담보권, 회생채권, 주주의 순으로 차등을 둬야 한다. 이같은 법리적 요건에 따라 거래 관계자들은 법원이 수용할 것으로 내다봤다.

그러나 이후 증자비율 조정, 딜 구조 재설계 등 절충안 마련과 관련해 SM그룹이 제안을 거부하면서 법원 측도 판단이 어려워졌다. 절충안이 끝내 나오지 않은 상황에서 법원도 관계인집회 표대결을 뒤집고 강제인가 결정을 내리기 어려울 것이란 분석이다. 최종 판결일은 확정되지 않았지만, 거래 관계자들은 이르면 이번주 안에 결과가 나올 것으로 보고 있다.

한 소액주주는 "법원이 인수자 측에게 기회를 제공했는데도 절충안 마련은 물론 소액주주들과 면담까지 피했는데 설마 강제인가를 하겠냐"고 말했다.

이와 관련 <블로터>는 SM그룹 측에 절충안 마련과 관련해 의견을 듣기 위해 SM그룹 측에 연락을 취했지만 답변을 들을 수 없었다.

박수현 기자 clapnow@bloter.net

 

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