[하이브 내홍]④민희진 "노예 계약" vs "무리한 사익추구"

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[하이브 내홍]④민희진 "노예 계약" vs "무리한 사익추구"

 

서울시 용산구에 위치한 하이브 사옥. /사진=하이브

하이브와 민희진 어도어 대표의 갈등은 지난해 3월 맺은 주주 간 계약에서 시작됐다. 해당 계약은 1049억원 규모 풋옵션(주식을 미리 정한 가격에 매도하는 권리) 등 민 대표가 받을 경제적 보상 조건을 담고 있다. 이와 관련해 하이브는 민 대표가 경제적 보상을 확대하고 사익을 추구하기 위해 갈등을 일으켰다고 주장했다. 민 대표는 주주 간 계약에 이른바 '노예 계약'처럼 느껴지는 독소 조항이 포함됐다고 반박했다.

어도어는 2021년 11월 하이브의 100% 지분 투자로 설립됐다. 이 시기 하이브는 민 대표에게 경제적인 보상으로 787억원 상당 스톡옵션(주식매수선택권) 부여를 약속했다. 2023년 3월 하이브는 스톡옵션 대신 어도어 지분 18%로 보상 방법을 바꿨다. 당시 체결한 주주 간 계약에 따르면 민 대표는 보유 지분 18% 중 15%에 대해 영업이익의 13배 가격으로 풋옵션을 행사할 수 있다. 이에 더해 하이브는 추가 10% 주식 보상을 구두 합의했다. 

민 대표는 2023년 말 주주 간 계약에 독소 조항이 있다고 문제를 제기하며 주주 간 계약 재협상을 요구했다.

/표=윤상은 기자

민 대표 주식, 하이브 때문에 헐값에 매각?

주주 간 계약 재협상에서 하이브의 드래그 얼롱(Drag-along. 공동매도청구권)이 문제가 됐다. 드래그 얼롱은 주주가 보유 지분을 매각할 때 다른 주주의 지분까지 끌고와서 매각하도록 요구할 수 있는 권리다.

민 대표 측 주장에 따르면 하이브는 어도어 지분 50% 이상을 제3자에게 양도할 때 이해관계인 소유주식의 전부 또는 일부에 대해 드래그 얼롱을 행사할 수 있다. 만약 하이브가 어도어 지분을 제3자에게 저가에 매각하면서 민 대표의 지분까지 제 값을 못 받고 팔릴 수 있다는 지적이다.

이 경우 민 대표는 풋옵션 행사 권리를 잃을 수 있다. 민 대표가 약속대로 풋옵션을 행사하면 하이브는 어도어의 2년간 영업이익 평균치의 13배 값에 지분 비율을 적용해 민 대표 소유주식을 사야 한다. 이때 지분 매입 규모는 1049억원 상당일 것으로 추정된다.

민 대표 측은 "약속한 풋옵션 행사 금액보다 저가에 주식을 팔게되는 상황이라 불합리한 계약 조항"이라고 설명했다.

하이브 측은 "드래그 얼롱을 포함해 문제가 된 모든 사안은 법정에서 사실이 밝혀질 것"이라고 말했다.

 

풋옵션 행사 가액 갈등…민 대표가 받을 돈은 얼마?

하이브는 올해 3~4월에 민 대표가 풋옵션 행사 가격 변경을 요구하며 지속해서 사익만 추구했다고 지적했다. 하이브에 따르면 민 대표는 풋옵션 행사 가격을 기존 영업이익 13배에서 30배까지 바꿔달라고 요구했다. 이 경우 민 대표는 2421억원 규모에 어도어 지분을 팔 수 있다.

하이브는 이 주장이 어도어의 경영권을 찬탈하기 위한 계획이라고 봤다. 비슷한 시기에 민 대표가 벤처캐피탈, 투자 전문가와 접촉해 하이브가 어도어 지분을 팔도록 압박할 방법을 고민했다는 주장이다.

어도어의 영업이익은 소속 가수 그룹 뉴진스의 성공으로 지난해 330억원을 기록했다. 올해는 이 보다 더 늘어날 것으로 기대된다. 민 대표는 이 점을 활용해 2025년에 풋옵션을 행사해 현금을 얻은 뒤 외부 투자자와 함께 어도어 경영권까지 확보하려고 했다는 것이다.

민 대표는 경영권 탈취를 위한 투자자 접촉 의혹을 모두 부인했다. 그는 지난 19일 직접 쓴 입장문에서 "투자와는 무관한 사적인 자리였다"고 말했다.

"경업금지는 노예 계약"…"통상적인 수준"

하이브와 민 대표는 주주 간 계약 중 '경업금지' 조항에 관해서도 대립했다. 경업금지는 동일한 업종에서 창업하거나 취업하지 않는 의무를 뜻한다.

주주 간 계약이 존속하는 동안 민 대표에게 경업금지 의무가 주어진다. 주주 간 계약은 민 대표가 어도어 주식을 하나도 갖지 않을 때까지 유효하다. 

하지만 민 대표가 보유 지분 18% 중 풋옵션이 부여된 15%를 제외한 나머지를 매도하려면 하이브의 동의를 구해야 한다. 이 기간은 어도어 설립일로부터 5년 동안 지속된다. 이를 두고 민 대표는 2026년까지 보유 지분을 모두 팔 수 없는데도 경업금지 의무를 계속 부담해야 한다고 문제 삼았다.

윤상은 기자 eun@bloter.net