[하이마트 약정금 분쟁]② 항소심에서 뒤집힌 판결...법원 "선종구에 203억원 돌려줘"

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[하이마트 약정금 분쟁]② 항소심에서 뒤집힌 판결...법원 "선종구에 203억원 돌려줘"

 

자본시장 사건파일

 

(사진=박선우 기자. 게티이미지뱅크·이 사건 판결문 일부)

선종구 전 하이마트 회장과 유경선 유진그룹 회장 간 '약정금 반환 소송'은 2심에서 반전이 벌어졌다. 항소심 재판부가 선 전 회장 패소로 판결한 1심을 뒤집고, 선 전 회장 일부 승소로 결론지었기 때문이다.

지난 2020년 6월 서울고등법원 민사35부(배형원 부장판사)는 선 전 회장이 유 회장을 상대로 "약정금 400억원과 증여세 60억원을 돌려달라"고 제기한 소송의 항소심에서 "유 회장은 선 전 회장에게 203억 1577만원을 지급하라"고 했다.

1심과 달리 선 전 회장에게 유리한 판단이 나온 이유는 무엇일까. 판결문을 통해 알아봤다.

 

재판부 "400억원, 선 전 회장의 지분 투자나 편의 제공 대가 아냐"

 

이번 사건은 지난 2007년 유진기업의 하이마트 인수합병(M&A)과 관련이 있다. 당시 선 전 회장은 유진하이마트홀딩스 증자에 참여하고 하이마트 대표이사로 재직하는 조건으로 유 회장에게 2013년 1월 31일까지 400억원 등을 지급 받는 약정을 맺었다.

양측은 경영권을 둘러싼 갈등 끝에 지난 2012년 하이마트를 매각했다. 이후 선 전 회장은 유 회장을 상대로 "약정금 등을 달라"며 소송을 제기했으나, 1심에서 패소했다.

이어진 항소심에서 재판부는 약정금 400억원과 대가 관계에 있는 선 전 회장의 의무가 무엇인지부터 살폈다. 그 해석에 따라 선 전 회장이 의무를 이행했다고 할 수 있는지 판단할 수 있었다.

우선 재판부는 400억원이 선 전 회장의 지분 투자 대가는 아니라고 했다. 선 전 회장이 증자에 참여해 지분을 투자한 것 자체가 그에게는 유리하지만, 유 회장에게 불리한 측면이 있었기 때문이다.

재판부는 "(유 회장 측이) 선 전 회장에게 대표이사직과 함께 40%에 이르는 지분 투자 기회를 제공할 경우, 선 전 회장의 하이마트에 대한 장악력은 공고화 된다"며 "반면 40%의 비율은 상법상 주주총회 특별결의를 저지할 수 있는 수준으로 유진기업의 하이마트에 대한 지배력이 약화되는 것은 부정할 수 없는 사실"이라고 했다.

그런데도 유 회장이 선 전 회장에게 지분 투자 대가로 400억원을 지급하기로 했다고 볼 수 없다는 취지였다.

유진기업 측의 하이마트 인수 과정에서 선 전 회장이 편의를 제공해 준 대가라는 유 회장 주장도 있었지만, 이것 역시 인정하지 않았다. 재판부는 이미 쌍방 간 주식 양도·양수 계약을 맺은 이후에 인수합병 과정의 편의 제공 대가로 금전을 지급받기로 하는 약정을 체결하는 것은 납득하기 어렵다고 판단했다.

 

(사진=이 사건 판결문 일부)

재판부는 선 전 회장이 하이마트 인수합병 과정에서 대표이사직을 요구했다고 판단했다. (사진=이 사건 판결문 일부)
선 전 회장이 하이마트 대표이사직을 유지하는 대가로 볼 수는 없을까. 이에 대해 재판부는 "선 전 회장은 하이마트 인수합병 과정에서 일관되게 하이마트 대표이사직을 강하게 요구했다"며 "선 전 회장에게 그 스스로가 원했던 대표이사직을 주면서 그에 대한 대가로 다시 400억원이나 되는 금액을 추가로 지급한다는 것은 상식에 반한다"고 판시했다.

 

선 전 회장 의무 '하이마트 가치 상승' 등...재판부 "이행했다"

 

 

결론적으로 재판부는 "양측은 2013년 1월 31일(약정금 지급 시기)까지 선 전 회장이 대표이사로 재직하면서 어떤 역할을 해줄 것을 기대했고, 그러한 역할의 수행이 400억원의 대가라고 보는 것이 더 합리적"이라고 했다.

그 역할이란 증자 참여로 하이마트 전체 지분의 40%를 보유하게 된 선 전 회장이 △하이마트 대표이사로 취임해 회사를 안정시키고 △하이마트의 상장을 성공적으로 수행해 회사 가치를 상승시킨 후 일정한 시기가 되면 회사에 대한 영향력을 더 이상 행사하지 않는 것이었다.

재판부는 "선 전 회장의 하이마트 임직원에 대한 영향력 때문에 그의 협조가 없으면 유 회장은 지배주주로서의 권한을 제대로 행사할 수 없는 상황이었다"며 "유 회장이 하이마트를 인수한 목적을 달성하려면 선 전 회장이 원하는 이익을 제공하고 그 대가로 일정 기간이 지난 후 선 전 회장 스스로 하이마트에 대한 영향력을 포기하도록 하는 방법을 선택할 수밖에 없었을 것"이라고 했다. 

 

(사진=이 사건 판결문 일부)

 

그렇다면 선 전 회장은 위와 같은 의무를 이행했을까. 재판부는 하이마트 매출과 주가 등을 근거로 선 전 회장이 하이마트 가치를 상승시키는 등의 의무를 이행한 것으로 판단했다.

오히려 재판부는 유 회장이 약정상 의무를 위반했다고 지적했다. 지난 2011년 11월 유 회장은 하이마트 '대표이사 개임(改任·다른 사람으로 바꿔 임명함)'을 안건으로 하는 이사회를 소집했는데, 이는 약정금 지급 시기(2013년 1월 31일)까지 선 전 회장의 경영권을 보장해 줘야 하는 의무를 위반한 것이라는 의미였다.

(사진=이 사건 판결문 일부)

 

재판부는 "선 전 회장은 유 회장의 의무 위반으로 촉발된 분쟁 상황에서 더 이상 갈등을 확산시키지 않기 위해 유 회장으로부터 보장받은 2013년 1월 31일까지의 경영권을 미리 포기하고, 유 회장의 사업 계획 변경에 맞춰 하이마트 제3자 매각에 동의했다"며 "선 전 회장은 (유 회장에 대한) 협조 의무를 이행한 것으로 봄이 타당하다"고 판시했다.

 

"유 회장, 약정상 의무 위반...선 전 회장에게 203억원 지급해야"

 

남은 문제는 약정금의 범위였다. 양측이 맺은 약정은 '유 회장이 선 전 회장에게 세후 400억원을 지급하기로 하며 위 금액에서 현재 수준의 정상적인 급여는 제외한다'고 규정하고 있다.

(사진=이 사건 판결문 일부)

이에 대해 재판부는 "하이마트가 대표이사인 선 전 회장에게 (약정을 맺었을 무렵) 인상된 급여의 증액분을 지급하고, 유 회장은 400억원에서 인상된 급여의 증액분을 제외한 나머지 금액을 지급할 의무가 있는 것으로 해석함이 타당하다"고 했다.

그러면서 재판부는 유 회장이 선 전 회장에게 지급할 약정금은 급여, 상여금, 퇴직금 증액분을 400억원에서 공제한 '203억 1577만원'이라고 결론 내렸다.

유 회장은 하이마트가 지급하기로 한 인상된 급여의 증액분 외에도 상환우선주 배당금 등을 통해 선 전 회장에게 약정금을 지급하기로 했고, 선 전 회장이 이러한 명목으로 실제 수령한 금원을 고려하면 그에게 지급할 건 없다는 취지로도 주장했다.  하지만 재판부는 "달리 이를 인정할 증거가 없다"며 받아들이지 않았다.

양측은 항소심 판결에 불복했다. 이들은 대법원 판단을 받기로 결정하고 각각 법원에 상고장을 제출했다.

<3편>으로 이어집니다.

박선우 기자 closely@bloter.net