[거버넌스 뉴웨이브] 이사회 높은 오너일가 비중 ‘독립성 훼손’ 우려｜GS건설②

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[거버넌스 뉴웨이브] 이사회 높은 오너일가 비중 ‘독립성 훼손’ 우려｜GS건설②

 

‘주주’ ‘이사회’ ‘감사기구’ 등 지배구조 핵심 지표를 기반으로 기업들의 거버넌스 체계를 진단합니다.

서울 종로 청진동에 위치한 그랑서울 모습. (사진=GS건설)

GS그룹은 2005년 LG그룹으로부터 에너지·유통·건설 등 3대 핵심 사업을 계열분리해 탄생했다. 총수인 허창수 회장은 LG건설 명예회장을 지냈던 아버지의 뒤를 이어 건설 경영에 집중했다. 허 회장은 계열분리로 탄생한 GS건설의 대표이사 회장으로 취임한 뒤 현재까지 회사를 이끌어오고 있다.

허 회장은 이사회에 친동생을 들이며 긴 시간 안정적인 경영을 유지할 수 있었다. 다만 허 회장의 아들인 허윤홍 대표가 사내이사로 선임된 뒤 이사회 내 오너일가 비중이 커지며 독립성이 훼손될 수 있다는 우려가 나온다. 현재 7명으로 구성된 GS건설 이사회 중 3명이 허씨 일가이기 때문이다.

 

좋은기업지배구조,  허윤홍 이사 선임 ‘반대’ 권고

 

허 회장은 경영권을 강화하기 위해 이사회에 친동생을 들이는 방법을 선택했다. 넷째 동생인 허명수 상임고문은 2006년 GS건설 대표이사로 취임하며 사내이사로 선임됐다. 이후 줄곧 오너일가 2명이 이사회 구성원으로 참여해 왔다.

2013년 허명수 대표가 실적 부진에 책임을 지고 사임하자 막내인 허태수 GS그룹 회장을 기타비상무이사로 들였고 최근까지 유지됐다. 기타비상무이사는 선임 의무 규정 등 상법의 제한을 받지 않으면서도 의결권을 가지고 있어 허씨 일가의 경영권 강화 수단으로 활용된 것으로 보인다.

이후 허명수 대표의 후임자였던 임병용 대표가 검단 사태로 물러나고 오너 4세인 허윤홍 대표가 사내이사로 합류하면서 이사회 내 오너일가 비중이 커졌다. 이와 관련 의결권 자문사 좋은기업지배구조연구소는 지난해 3월 GS건설이 주주총회에서 허윤홍 대표를 사내이사로 선임하는 안건에 대해 “이사회에서 지배주주 일가 비중이 높아 독립성 훼손 우려”를 이유로 반대를 권고했다. 이사회 7명 중 3명이 오너일가로 채워지면 이사회의 의결권 행사가 방해받을 수 있다는 이유에서다.

연구소는 GS건설이 이사회 규모를 7명으로 유지할 계획이지만 허창수 이사와 허진수 기타비상무이사는 임기가 남아있고 허윤홍 후보가 선임되면 사내이사 3명 전원이 지배주주 일가이고 이사회에서 43%의 비중을 차지하게 된다고 지적했다. 이사회에서 지배주주 일가가 과도한 비중을 차지하면 이사회의 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단해 허윤홍 대표의 이사 선임에 반대할 것을 권고했다.

GS건설 이사회의 오너 비중이 큰 것이 사실이지만 이사 총수의 과반을 사외이사로 구성한다는 상법을 충족하고 있다. 이사회의 독립성을 유지하기 위해 사외이사 비율을 과반으로 유지하고 있고 이사회 산하 위원회는 과반의 사외이사를 중심으로 운영 중이다.

/자료=좋은기업지배구조연구소

 

높은 이사회 출석률 ‘오너경영’ 적극적

허씨 이사들은 높은 이사회 출석률을 보이며 적극적인 오너경영에 나섰다. 지난해 사내이사로 선임된 허 대표를 비롯해 허 기타비상무이사는 지난해 상반기까지 100%의 출석률을 기록했다. 허 회장은 80%의 출석률을 보였다.

허 대표가 사내이사로 합류하기 전인 2023년의 출석률은 허 회장 67%, 허 기타비상무이사 100%로 동생이 형의 빈자리를 메우는 모습을 보였다. 2022년 출석률을 보면 각각 88%지만 두 이사가 동시에 불참한 적은 없다. 허 회장은 2022년 2월 ‘2021년 경영실적과 2022년 경영계획’을 다룬 2차 정기이사회에 불참했는데 허 기타비상무이사에게 회의를 일임한 것으로 관측된다.

2020년~2021년에는 모든 이사회에 참여했고 2019년 출석률은 허 회장 89%, 허 비상무이사 78%로 나란히 불참한 것은 2차 임시이사회다. 송도 랜드마크시티 A10 블록(송도 자이 크리스탈오션) 토지매매계약을 다룬 건으로 임병용 대표에게 사안을 일임한 것으로 풀이된다.

 

이사 보상 체계 합리성 지적도

GS건설은 지난해부터 보상위원회를 설립해 운영 중으로 보상체계를 확립한 시점이 경쟁사 대비 늦다. 삼성물산은 2014년 8월14일부터 보상위원회 규정을 제정해 시행했고 현대건설은 2020년 보상위원회를 신설해 운영 중이다. 

GS건설 보상위원회에는 최현숙 사외이사가 위원장으로, 이호영·황철규 사외이사가 위원으로 참여하고 있다. 보상위는 이사회의 효율적인 직무 수행과 지배구조 개선에 대한 사회적 요구에 부응하고 이사와 임원의 보상에 대한 주요 사항을 결정한다.

좋은기업지배구조연구소는 GS건설의 보상 체계가 공정하게 보기 어렵다며 지적했다. 지난해 3월 주주총회에서 허윤홍 후보 사내이사 선임과 함께 다뤄진 이사보수한도 의안에 반대를 권고했다.

연구소에 따르면 2023년 GS건설 사내이사 3명 중 허 회장이 25억원, 임병용 대표가 15억원을 각각 수령했다. 허 기타비상무이사는 무보수다. 허 회장의 보수는 임 대표의 1.65배 수준이지만 허 회장은 ㈜GS에서도 미등기 명예회장으로 재직하며 16억원을 수령했고 2개 회사에서 받은 보수는 총 41억원이다. 연구소는 GS건설이 계열회사에서 겸직하며 이중으로 보수를 받는 이사에게 다른 대표이사보다 높은 보수를 지급하는 것은 합리적이거나 공정하다고 보기 어렵다고 진단했다.

상법에 따르면 주주총회 결의에 있어 특별한 이해관계자의 의결권 제한을 규정하고 있으므로 이사보수한도 승인 안건을 표결할 때 보수지급 대상인 이사가 보유한 주식의 의결권이 제한돼야 한다. 그러나 2023년 정기주주총회 이사보수한도 안건에서 허창수 이사의 의결권을 제한하지 않아 지배주주에 대한 과도한 보수 지급 등을 이유로 이사보수한도 의안에 반대를 권고했다. 

나영찬 기자 na@bloter.net