'보수 한도 셀프 찬성' 홍원식 전 남양유업 회장, 결국 대법까지 간다

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'보수 한도 셀프 찬성' 홍원식 전 남양유업 회장, 결국 대법까지 간다

대법원 전경. /사진=대법원 페이스북

홍원식 전 남양유업 회장의 보수 한도 셀프 찬성을 둘러싼 소송이 결국 대법원까지 향하게 됐다. 과거 남양유업 정기 주주총회에서 자신의 보수 한도를 높이는 결의를 두고 스스로 찬성표를 던진 데 대해 1심과 2심 모두 위법이라는 판단을 내놨지만, 홍 전 회장이 이에 다시 불복하면서 3라운드가 펼쳐지게 됐다.

홍 회장으로서는 170억원에 달하는 퇴직금의 상당 금액을 날릴 위기에 놓인 만큼 마지막까지 상고가 불가피했을 것이란 분석이다.

13일 법조계에 따르면 지난 5일 홍 전 회장 측은 심혜섭 남양유업 감사가 회사를 상대로 낸 '주주총회 결의 취소' 소송 2심 판결에 불복해 법원에 상고장을 제출했다. 홍 전 회장은 피고(남양유업) 측 보조참가인으로 재판에 참여하고 있다. 민사소송법에 따르면 소송 결과에 이해관계가 있는 제3자는 한쪽 당사자를 돕기 위해 법원에 계속 중인 소송에 참가할 수 있다.

이번 소송의 발단은 2023년 당시 최대주주이자 사내이사였던 홍 전 회장이 정기 주총에서 이사의 보수 한도를 최대 50억원으로 결의하는 안건에 찬성표를 던지면서였다. 이를 통해 홍 전 회장은 17억원 수준의 연봉을 받았고 퇴직금은 약 170억원으로 책정됐다.

그런데 상법 제368조 제3항은 '총회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 규정한다. 이를 근거로 심 감사는 "이사의 보수 한도를 승인하는 결의에 특별한 이해관계를 가지는 홍 전 회장은 의결권 행사가 제한되는데도 불구하고 의결권을 행사했다"며 주총 결의를 취소해 달라는 소송을 제기했다. 

지난해 5월 1심 재판부는 심 감사 승소로 판결했다. 재판부는 "홍 전 회장은 이사의 보수 한도액 승인에 관한 안건에 대해 특별한 이해관계를 가진 주주로 봐야 한다"고 했다. △주총에서 결정된 이사의 보수 한도액은 향후 개별 이사에 대한 구체적인 보수액을 결정하는 데 중요한 영향을 미칠 수밖에 없는 점 △주주인 이사의 보수는 회사의 지배에 관한 이해관계가 아니라 해당 주주의 개인적 이해관계와 밀접한 관련이 있다는 점 등을 고려한 판단이었다.

재판부는 "이 사건 결의는 의결권을 행사할 수 없는 자가 의결권을 행사한 하자가 있기 때문에 위법해 취소돼야 한다"고 판시했다.

홍 전 회장은 항소했다. 하지만 2심 재판부는 지난달 22일 항소를 기각했다. 

박선우 기자 closely@bloter.net